关联交易的原因有哪些

Ⅰ 如何从年报分析关联交易

上市公司与关联人之间进行的产品购销在老上市公司中普遍存在，这是由于原有体制下上市的公司大多是从原母公司中剥离出来的，上市公司在日常经营中还与母公司存在较多的产品购销。分析这些交易，必须注意到购销产品定价的合理性、关联购销占上市公司总购销比例，以及因此而产生的上市公司依赖关联人的情况。
会计报表附注中应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等科目的明细资料。在具体科目的明细资料中，一般会指明应收应付项目中是否有5%以上的股东的欠款，而且还有应收应付前五名的资料以及具体的欠款原因等，我们可以从中找到不少公司与关联人之间关联关系的信息。
投资者可以在这里得到上市公司与所有关联人之间的应收应付款项情况，其中尤其要关注"其他应收款"项目的内容，看是否有被大股东占用资金的情况。从关联往来的多寡和集中程度也可以看出上市公司与关联人之间的关系，从关联应收应付增减趋势中也可看出公司与关联人之间关系的变化。。

Ⅱ 为什么要对关联交易进行管理

这是因为关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。

关联交易法律规定：
一、基本态度禁止不正当关联交易
正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而应全 面规范关联方及关联交易的。新修改的公司法的一个亮点，是首次对公司关联交易进行规制。新公司法第21条第1款明确规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这一强制性规定，体现了法律对关联交 易的基本态度，即对不公正关联交易给予禁止。新公司法对关联交易做如此规定，是在充分衡量关联交易可能存在的合理性与危害性后，特别是在我国当前不公正关联交易日渐增多的社情况下，做出的一种切合实际的制度选择。
二、关联关联关系的界定
虽然我国的相关法律等对关联交易都有所涉及，却都没有明确对关联关系进行界定。比如会计法并不强调对交易的调整而是侧重于记载和披露，关联交易作为经济主体之间的一种交易行为，其基础的法律界定并不适合由会计法来进行。虽然 证券法也有较多规定，但因其只适用于上市公司而不具普遍性和基础性。要调整关联交易，首先要判定经济主体之间的关联关系，其次要重点调整市场主体多种形式的交易行为，因此相对而言，公司法更适合对关联交易作出基本的界定。正因如此，新公司法对决定关联交易的关联关系以及规制关联交易的基本原则和措施，做出了基本的规定。
三、具体制度的支撑
要使禁止的法律原则得以有效的遵守，具体技术性条文的支撑是必不可少的，也是法律规定具备可操作性的基本条件。比如新公司法第125条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”此种具体的可操作的条文为防止不正当的关联交易提供有效的规制工具。
四、法律责任的规定
明确具体法律责任的规定也是一项法律制度中不可或缺的部分，因为责任制度既能行为这起到威慑作用，以减少不正当关联交易的发生。同时对违反者予以处罚也有了明确的依据，为受害者提供必要的救济。新公司法第21条第2款规定“违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。这里明确了与公司具有关联关系的主体违反法律义务应承担的后果，是对该条第一款关于禁止不公正关联交易规定的保障。
除了上述直接针对关联交易和关联关系的规定外，新公司法有关股东诉讼、股东代表诉讼、累计投票制度、独立董事制度、公司对股东和实际控制人担保的规定等，也都有助于调整公司不正当关联交易行为。

Ⅲ 关联交易主要包括什么

关联交易主要包括：

(一)有形资产使用权或者所有权的转让。有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。

(二)金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。

(三)无形资产使用权或者所有权的转让。无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、着作权等。

(四)资金融通。资金包括各类长短期借贷资金(含集团资金池)、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。

(五)劳务交易。劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。

(3)关联交易的原因有哪些扩展阅读

由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而应全 面规范关联方及关联交易的。新修改的公司法的一个亮点，是首次对公司关联交易进行规制。

新公司法第21条第1款明确规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这一强制性规定，体现了法律对关联交 易的基本态度，即对不公正关联交易给予禁止。

新公司法对关联交易做如此规定，是在充分衡量关联交易可能存在的合理性与危害性后，特别是在我国当前不公正关联交易日渐增多的社情况下，做出的一种切合实际的制度选择。

Ⅳ 企业间关联交易主要包括什么

根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号)规定：“四、关联交易主要包括：(一)有形资产使用权或者所有权的转让。
有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。
(二)金融资产的转让。
金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。
(三)无形资产使用权或者所有权的转让。
无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、着作权等。
(四)资金融通。
资金包括各类长短期借贷资金(含集团资金池)、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。
(五)劳务交易。
劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。
”

Ⅳ 什么是关联方交易

问题一：什么是关联交易？ 要想弄清楚什么是关联交易，首先得弄清楚什么是关联方与关联方关系这两个概念。
关联方一般是指有关联的各方，关联方关系是指有关联的各方之间存在的内在联系。两方或多方形成关联方关系通常具有的特征包括：1、关联方涉及两方或多方。关联方关系必须存在于两方或多方之间，任何单独的个体不能构成关联方关系；2、关联方以各方之间的影响为前提，这种影响包括控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影响或被施加重大影响；3、关联方的存在可能会影响到交易的公允性。企业在日常经济活动中，必然涉及到重多供应商、代理商等，在不存在关联方关系的情况下，企业间发生交易时，往往会从各自的利益出发，一般不会接受不利于自身的交易条款，这种交易视为公平交易，但是在存在关联交易的情况下，关联方之间的交易可能不是建立在公平交易的基础上。
至于说控制是指有权决定于一个企业的财务与经营政策，并能够以从该企业的经营活动中获取利益。一般以母公司与子公司的形式出现。共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，共同控制各方中的任何一方都不能够单独作出决定，一般以合营形式出现。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员；或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。当一方拥有另一方20或以上%至50%表决权资本，或者一方虽然只拥有另一方20%以下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响，重大影响一般以联营企业形式出现。
关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易的主要类型包括：购买或销售商品；购买或销售除商品之外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金；担保或抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员报酬等。

问题二：什么是关联交易，关联人的范围有哪些 （一）关联交易的定义
关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。
这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。
参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。
关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。 按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公 开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等 在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。
上市公司关联交易包括但不限于下列事项： (一)购买或销售商品； (二)购买或销售除商品以外的其他资产； (三)提供或接受劳务； (四)代理； (五)租赁； (六)提供资金(包括以现金或实物形式)； (七)担保； (八)管理方面的合同； (九)研究与开发项目的转移； (十)许可协议； (十一)赠与； (十二)债务重组； (十三)非货币 *** 易； (十四)关联双方共同投资； (十五)交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
（二）关联人的范围
我国在《准则》中也有类似规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。
所以，关联人可以分为两大类：
第一类关联人，主要指因占有一定比例的出资额或持有一定比例的表决权股份，或是因契约关系、一致行动等对上市公司具有控制权或重大影响力的股东；
第二类关联人，主要指上市公司及附属公司的董事、监事、高级管理人员及其联系人。
以上便是什么是关联交易，关联人的范围有哪些的具体内容，希望能够对您有所帮助，当然，在实践中，有更多关于这的问题，如果您想要了解更多关于这方面的法律问题，请具体联系我们律师，我们会根据您的具体情况，为您进行专业的法律分析。

问题三：什么是关联交易 关联交易是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。
关联交易在市场经济条件下主为存在，从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可 运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。
从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。

问题四：关联方交易是什么意思 1. 先知道什么叫关联方
在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这一判断标准给出了各方在横向和纵向之间存在关联方关系的主要形式。从纵向看，关联方主要存在于一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响；从横向看，当两方或多方同受一方控制，则该两方或多方之间视为关联方。
2. 关联方交易是什么.他们之间的交易性质是什么
关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：
第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
第二，上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
第三，在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依赖集团公司，并且没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司......>>

问题五：关联交易的区别 1、公允的关联交易与非公允的关联交易公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果，对交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方，都是公平合理的。非公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果实质上是不公平的，有损于交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方的权益。这是最常见的分类，因为非公允性是关联交易最容易出现的问题，也是法律规制关联交易的原因与重点。一方面要保证公允关联交易积极作用的发挥，另一方面要让非公允关联交易者承担一定的法律责任，并为受害者提供一定的救济。2、实际的关联交易与虚构的关联交易实际的关联交易，是指在经济生活或者企业的经营活动中，确实发生了关联交易。虚构的关联交易，是指在在经济生活或者企业的经营活动中并未实际发生而只是虚构文件并在企业财务报表中有记载的关联交易。如此区分的主要意义，在于对会计报表进行调校。实际当中，有的公司为了粉饰业绩，虚构出一些实际并未发生的关联交易，也就是缺乏经济实质的交易。3、重大的关联交易与非重大的关联交易这种区分一般是以交易金额为判断标准的，其主要目的是为了在进行关联交易的披露、批准时参照不同的要求。如零星的关联交易可以不经股东大会批准程序，且有的零星关联交易不需要披露;再如，上市公司对普通关联交易和重大关联交易的披露要求也不相同。

问题六：什么是关联方？举例说明 在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。关联方关系主要存在于：
(一)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如，母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)。
母公司，是指能直接或间接控制其他企业的企业；子公司，是指被母公司控制的企业。
(二)合营企业。
合营企业，是指按合同规定经济活动由投资双方或若干方共同控制的企业。
(三)联营企业。
联营企业，是指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。
(四)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指直接或间接地控制一个企业10或以上表决权资本的个人投资者；关键管理人员，是指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员；关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
(五)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
国家控制的企业间不应当埂仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业间存有上述(一)至(三)的关系，或根据上述(五)受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方。
第一百四十八条 在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露企业类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化、企业的主营业务、所持股份或权益及其变化。

问题七：什么是涉及关联交易的重大资产重组 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说， 企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。 对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。 资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组，我们称之?quot;战术性资产重组，而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的，我们称之为战略性资产重组。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。 股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式，股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式，而股权回购根据回购支付方式不同，则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

问题八：什么叫关联交易价格 是指关联方之间商定的价格，关联价格通常和市场价格是不一致的。

问题九：什么是关联方，关联交易：《公司法》的谬误 究其原因，实在有太多公司利用关联交易转移资产、虚构利润……一时间，关联交易似乎成了坑蒙拐骗的勾当。实际上，关联交易是完全不可避免的，从经济效率来看，禁止关联交易也就禁止了规模经济与范围经济。只不过，在资本市场，那些利用关联交易谋取经济效率的公司与那些坑蒙拐骗的公司混在一个泥潭里，信息弱势者完全无法辩认孰优孰劣，以至于大多数人逐渐都会对关联交易产生阴影，最终就可能是坏人把好人赶跑。这也是为什么许多国家的法律会严格要求关联交易披露的根本原因。 我们国家的《公司法》、《企业所得税法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等都对关联交易进行了规范。 无论约束内容是什么，究竟什么是关联方、关联关系、关联交易的问题都是最根本的。然而，每部法律或法规都从自己的角度对关联方、关联交易，而其间还存在不小的差异。 从逻辑上看，如果界定了两者是关联方，亦即两者之间的关系属关联关系，那么此二者之间的交易自然属关联交易。因此我们倒不用分别去深究关联方、关联交易以及关联关系的定义，最重要的在于什么是“关联”。 法规的主要差异 个人认为，最大的差异在于母子公司究竟算不算关联方。《公司法》、《信息披露管理办法》与《上市规则》规定是一样的，即母子公司不算关联方。而会计准则与所得税法的定义则将母子公司视为关联方。 显然，这是由于法规本身的定位不同造成的，《公司法》、《信息披露管理办法》与《上市规则》主要是为了保护投资者利益，而会计准则则是为了会计信息的相关、可靠，《企业所得税法》自然是为了防止企业通过关联交易偷逃税款。 企业在具体执行中，显然只能按照不同的活儿的性质，遵守不同的法规。在上市与信息披露这个环节，自然要遵守《信息披露管理办法》与《上市规则》，而财务报告则须遵守《企业会计准则》，纳税及其调整就须依照《企业所得税法》。 企业对于关联交易的审议程序，即治理与内部控制方面则应注意这种差异的影响。《上市规则》规定了关联交易事项的审议规则，30万以上的与关联自然人之间的关联交易、300万以上或占上市公司最近一期经审计净资产0.5%以上的与关联法人之间的关联交易都要报董事会或股东大会审议。即只要符合以上金额要求的至少要到董事会审议，是否要到股东大会则看公司章程是否有规定相关的权限了，法规没有限制。

问题十：什么叫实际控制人，什么叫关联交易 根据《公司法》，第217条的规定，所谓的控股股东，是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占公司总股本的50%以上的股东；出资额和所占股份虽然不足50%但是他享有的表决权可以对股东会和股东大会产生重要影响的股东。实际控制人是指，虽然不是公司股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易，是指公司与其关联方之间在业务、资金往来，以及资产、权益转让、置换等交易行为。

Ⅵ 卷入行贿事件的步长制药：与高管19亿元的关联交易从何而来

文/诸六

近日，步长制药不太平。先是被曝出再卷入医药贿赂事件，后是转让湖北九州通股权剥离药房托管业务，业绩增长已陷“瓶颈”的步长制药能靠不断对外投资顺利转型吗？

在步长制药多次对外投资中，凤凰网 财经 《启阳路4号》发现一丝不寻常。根据公告披露，步长制药与董事、高管薛人珲进行了2次关联交易，金额为194260万元，占公司2019年度经审计归母净资产的14.24%。然而无论是因购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易还是因股权投资产生的关联交易中，金额均达不到披露的194260万元，究竟为何会产生这种情况？

步长制药行贿史

步长制药发家史，半部行贿史。

近段时间，一则非国家工作人员受贿判决书将步长制药再次拉入公众的视野。

2020年7月30日，裁判文书网披露一则受贿判决书。判决书显示，2016年以来，商水县人民医院内科主治医师王海生，利用开处方的职务便利，非法收受步长制药子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）销售业务员苏某药品提成12.5万元。

陕西步长主要经营产品为脑心通，为了收受回扣，2016-2019年近四年的时间里，王海生开具该款产品35962盒。按此计算，王海生每盒收回扣3.4元。

该起案件之所以引起较大关注，是因为步长制药已不是第一次被卷入在医药贿赂事件。

以去年9月文书网披露的一则行贿案件为例，被告人唐某作为陕西步长等医药公司的医药代表，为谋求不正当利益，在2012年5月至2018年期间，先后找到湄潭县人民医院和湄潭县中西医结合医院的医生和医务工作人员，让医生在给病人开处方时尽量多使用其代理的药品，并承诺按照药品使用数量每盒或每支0.5元至3元不等的价格给医生相应的回扣，行贿财物约50万元。

事实上，仅裁判文书网披露的与步长制药相关的医药贿赂案件，就有十多起。

而从远的来说，屡次医药贿赂案件中的涉事产品脑心通，从“地标”升为“国标”也离不开贿赂。2002年，步长制药原董事长赵步长，向时任国家食药监局长郑筱萸行贿1万美元，郑筱萸帮助将脑心通从“地标”升为“国标”。

多起贿赂案件中的中心主角陕西步长，作为步长制药的全资子公司，在步长制药的经营中占据着举足轻重的分量。2019年及2020年上半年，陕西步长的净利润分别为9.33亿元、3.93亿元，分别占当期步长制药归属于上市公司股东净利润的47.94%、43.57%。如此看来，陕西步长主营的脑心通产品可以算得上步长制药的“拳头产品”，只是其中有多少净利润来自贿赂值得商榷。

不仅售卖产品靠贿赂，步长制药实控人亲属升学也与贿赂挂钩。步长制药实控人赵涛为使女儿被斯坦福大学录取，向升学顾问威廉·辛格支付了650万美元。

销售费用连年高企

由上述裁判文书网披露的判决书引起的不只是对步长制药医药贿赂的关注，其连续多年高企的销售费用也不得不令人深思。凤凰网 财经 《启阳路4号》发现，早在2019年5月，监管就关注到了该现象，在步长制药2018年年报事后审核问询函中要求步长制药分析销售费用支出的合理性。

2017-2019年及2020年上半年，步长制药的销售费用分别为82.87亿元、80.36亿元、80.81亿元、36.84亿元，占当期营业收入的比值分别为59.77%、58.81%、56.68%、52.36%。

为何一家中药企在销售费用上花费巨大？从步长制药对问询函的回复中可探一二。以2018年为例，该年用在向医学专业人士进行咨询并组织医学专业人士与基层患者交流互动等方面的市场活动费用为31.24亿元；用在向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机构等对象了解及咨询药品使用情况和市场情况的市场调研费用为15.16亿元；用在论坛、学术讨论等活动的学术活动费用为17.88亿元；举办疾病论坛等活动的学术交流费用为10.58亿元，以及核算销售部门综合费用0.92亿元。

该年步长制药共组织市场活动1.9万余场次、市场调研2.3万余场次、学术交流活动2万余场次，平均下来步长制药每天组织市场活动52余场次、市场调研63余场次、学术交流活动54余场次，可谓是全年“马不停蹄”的办活动。

而此巨大的销售费用支出能为步长制药带来多少业绩增长？

2017-2019年及2020年上半年，步长制药的营业收入138.64亿元、136.64亿元、153.55亿元、70.35亿元，2017-2019年分别同比增长12.52%、-1.44%、4.32%，2020年上半年同比增长9.85%。

同期步长制药归属于上市公司股东的净利润分别为16.38亿元、18.88亿元、19.46亿元、9.02亿元，2017-2019年分别同比增长-7.43%、15.29%、3.05%，2020年上半年同比增长12.86%。

数据可见，即便在销售费用上投入巨大，步长制药的业绩增长也走入了“瓶颈”，处于一个稍有波动，并且增幅不大的境地。其中，2018年净利润增长幅度相比较大的重要原因则为当年政府补助的增厚。

2017-2019年及2020年上半年，步长制药计入当期损益的政府补助分别为2.37亿元、4.49亿元、2.06亿元、1.5亿元，分别占当期净利润的14.44%、23.78%、10.56%、16.64%。

当巨额销售费用也无法支持业绩持续增长时，步长制药则开始“另辟蹊径”，谋求转型。

关联交易披露或存在问题

步长制药的转型主要有三个方面，一是由销售型公司向 科技 型公司转换，二是由中成药向生物药、疫苗、化药、 医疗器械、互联网医药转换，三是由中国本土化向全球化转换。

事实上，这三方面中由中国本土化向全球化转换暂时可以忽略不计，2019年步长制药出口带来的收入仅为743.85万元，想达到全球化的目的暂时算是“杯水车薪”。

而由销售型公司转向 科技 型公司及由中成药向生物药等领域转换方面，步长制药的主要措施即设立或投资相关领域公司。

2019年，步长制药与关联人新设立两家子公司，分别是浙江步长 健康 科技 有限公司（以下简称“浙江步长”）与宁波步长生命 科技 有限公司（以下简称“宁波步长”），对外投资设立陕西步长医药研究院有限公司，由控股子公司及全资子公司设立天津步长 健康 产业融资租赁有限公司、天津步长医疗 科技 有限公司。

2020年至今，步长制药新拟与关联人设立重庆步长生命 科技 有限公司（以下简称“重庆步长”）及陕西省现代中药研究院有限公司，拟由子公司天津步长医疗设立齐齐哈尔市步长医疗设备有限公司。

除新设立子公司外，步长制药还对上海合璞医疗 科技 有限公司（以下简称“上海合璞”）、南京华派生物医药有限公司（以下简称“南京华派”）进行了增资，凤凰网 财经 《启阳路4号》查询工商信息发现，截至发稿，上海合璞的参保人数仅为14人，南京华派的参保人数则为0人。

事实上，步长制药长期热衷于对外投资，并且也被监管关注到，在问询函中表示，步长制药股权收购溢价率普遍较高，且部分投资标的财务状况不佳、主营业务与公司原有业务存在较大差异。根据步长制药的回复公告，截至2018年低，步长制药的投资标的大多经营不佳，除朝阳银行外，其余标的或不盈利或出现亏损。

值得一提的是，截至2020年6月30日，步长制药的商誉达51.09亿元，占总资产的比例为22.9%。

通过投资上述标的，步长制药试图拓展产业链。然而，近日一则公告显示，步长制药的部分投资已成”烫手山芋”。9月22日，步长制药公告表示，于2020年7月23日与九州通医药集团股份有限公司签署了《关于湖北步长九州通医药有限公司之股权转让协议》，以2175.23万元的价格转让其持有的51%股权。

这场交易意味着步长制药正式剥离药房托管业务，前尘在目，此后步长制药的投资是否能达到理想效果？

此外，凤凰网 财经 《启阳路4号》注意到，步长制药关联交易披露或存在问题。在其5月28日披露的《关于公司与关联人拟共同投资设立公司(重庆步长生命 科技 有限公司)暨关联交易的公告》中，步长制药披露过去12个月，与公司董事、高管薛人珲进行了2次关联交易，金额为194260万元，占公司2019年度经审计归母净资产的14.24%。

查询2019年年报及2020年半年报，步长制药因购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易金额分别为7344.09万元、3671.46万元，均达不到194260万元的数目。而对外进行的重大股权投资中，与薛人珲相关的分别为浙江步长、宁波步长、上海合璞、重庆步长、巴斯德(广州) 生物 科技 有限公司的设立或增资，其中步长制药约定的出资额分别为4388万元、435万元、14260万元、560万元、4990万元，也达不到194260万元的数目。