如何突破并购交易设计

1. 如何规避跨国公司并购交易的陷阱

规避跨国公司并购交易的陷阱的方法如下：
一、明确并购动机和目的；
二、进行广泛调研并制定并购战略；
三、把清晰的目标贯穿于所有属性；
四、为并购筹备内部资源；
五、全面理解政策，民族情感以及法规环境；
六、不是每家企业都适合在华并购。
【法律依据】
《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

2. 并购交易流程是怎样的

并购流程分为战略准备阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段六个阶段。
并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。
并购流程：
前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准。
并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。
交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。

3. 并购投资如何才能成功

刚刚去参加了一个主题为“企业如何在并购中获得最大收益”的专题研讨会，主讲的是一家英国着名的投行，会后又几家基金进行了交流，略有收获，暂不论对错，只求分享。

我的企业是否有被并购的条件？

回答这个问题首先需要置换角色，主动理解并购者的动机，通常并购动机有如下几个方面：1、对方需要你的客户；2、对方需要你的增长潜力；3、对方需要通过你实现全球化或区域化战略；4、对方需要你的盈利贡献；5、对方需要你成熟的技术或者服务；6、对方需要你的专利或者知识产权；7、对方需要借助你发挥并购后的协同优势；8、对方需要你的团队和经验；9、对方需要财务的投资回报。

完成一次主动并购的基本过程？

1、寻求并购和寻找投资是一样的，首先都要做一份商业计划，能够清晰的介绍自己的企业。2、做充分的市场研究，从上面讲到的9个并购需求，结合目标企业的财务实力，勾勒出来适合并购自己的目标企业。一个经验值的数学模型是：选择200家的目标企业进入研究范围，最终筛选出来30家进行要约；3、向30家要约客户主动推荐自己的项目，并进行电话沟通，最终锁定10家进行正式谈判，最后留下来5家做最后的选择。在整个过程中，从最终10家谈判到并购交易签约，可能只是3个月的事情，但之前的目标筛选，却是要花掉更多的时间。

主动并购中的常见错误？

1、自己操作而不委托有经验的投行，这会导致在目标筛选、商业计划、谈判沟通、并购协议处理等各个方面因为经验不足而犯错，回顾众多案例，并购成交价格往往是并购者预期的40％，这都是经验不足的表现。2、把直接竞争对手作为并购的优先选择，这将使并购最终走向失败的比例大大提升，直接竞争者在产品、市场、人力往往无法形成协同效应，在9个并购因素中，往往只剩下占领客户这一个要素，并购的价值也会大大降低。3、不要被表面的热情所误导，这点在融资中其实也是一样，往往主动热情的背后，是残酷的杀价与冰冷的条款，以态度论可行性，会损失惨重，永远保持多家竞争格局，才是成功的法宝。要记住：最适合的并购者，往往并没有寻找并购对象，引导投资动机并获得多个投资人的青睐，是很有可能的。

以上3点就是我参会后的一些感受，可能并未还原所有内容，但希望能够给“主动寻求并购的企业们”多一些帮助和引导。

写到这里，翻出来以前写过的一篇商业计划书的10个ppt再次分享给大家，尽管是2年前的笔记，但相信依旧通用：

第一页：一句话方式的项目总结，作为标题。

一句话的项目总结，一定要表达出来“你要做的事情到底能够给人们的工作或者生活方式带来什么改变？”或者“你对某个行业的发展带来哪些改变？”我用“改变”这个词而不是“改进或者改善”，是因为只有带来“改变”的新服务才有真正的新市场，也才会有更为明确的投资并购价值。

第二页：相应行业市场存在的关键问题及带来的市场机会

这页文件反应出来的是创业团队的市场眼光，你是仅仅能看到一个局部细分，还是够结构化的去看到一个市场的缝隙和机会，这种能力差距不是补补课就学会的。这点也是投资人考察创业者能力的重要指标，因为一家公司的成长过程中，对商业模式做2－3次的重大调整，也是很正常的。而在市场的变革中，丢掉市场机会让竞争对手成长是最可怕的，因此，要求团队对市场分析要有远见、有深度，建议这页内容大家花时间仔细研究，否则“眼光短浅”难成大事。

4. 融资并购的时候该如何估值、设计交易结构呢

一、交易结构的概念
交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
二、交易结构包括
1.收购方式（资产还是股权）
2.支付方式（现金/股权互换）与时间
3.交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）
4.融资结构
5.风险分配与控制
6.退出机制
条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。
三、交易结构设计的原则
1.风险、成本与复杂程度之间的平衡。安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。
2.各方权利、义务与风险的平衡
交易各方的利益并不总是一致的。一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。因而各方的权利、义务和风险应当平衡。
3.政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。
4.设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。
5.设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。
6.一个好的交易结构包括：
a.满足交易各方的目的
b.平衡交易各方的风险与收益关系
c.简单透明:以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方
d.适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境
e.提供灵活的退出方式
四、交易结构设计应当关注的问题
1.交易各方的需求及关注点
交易结构设计的本质是为了更好的完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易各方的需求，解决交易各方关注的问题。例如，卖方如果偏好现金，则在交易结构中尽可能多的安排现金；买方认为标的未来经营不确定性较大，风险较高，则在交易结构设计时考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来的盈利能力存在较大分歧，则在交易结构设计时可安排对赌条款（估值调整条款）；买方担心交易完成后标的资产核心人员离职，则可在交易结构设计时加入核心人员离职比率对补偿性条款及竞业禁止条款等。
2.交易结构等合规性和可操作性
在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，若交易结构不具备合法性，则再好的交易结构设计也将通不过监管机构的监管。此外还要考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当考虑资产剥离的难易程度，人员安置的可操作性等潜在风险。
3.交易税负问题
从税务等角度来看，资产收购对于买方的便利在于，既可以降低收购后的风险，又可以通过计提折旧获得税后的利益。但资产收购对卖方来说存在一些不便利，要面临双重纳税（企业所得税和个人所得税）。股权收购对买方而言不便利在于他承担了收购后的风险（或有负债的风险），同时，如果采用权益法进行收购后的会计处理，它将无法获得税收上的好处。股权收购对卖方的便利在于只需就日后股权出售时产生的利得缴纳所得税。另外，资产收购还可能面临多种税负，除所得税、印花税外，可能还需要缴纳金额较大的增值税、土地增值税、契税等。但股权收购一般至涉及所得税、印花税等。
4.风险问题
对PE(私募股权投资基金)收购交易而言，包括并购风险、运营风险、退出风险。
5.成本问题
成本是决定交易是否盈利和亏损的关键。
五、并购交易结构设计应关注的风险点
并购交易的风险包括两个基本方面：一类是与并购交易本身有关的风险；另一类是并购交易后与企业运营有关的风险。私募股权投资基金的并购交易还包括退出的风险。
1.与并购交易本身有关的风险。例如：a.卖方的陈述是否真实；b.其他投资者是否被允许参与竞争性报价；c.交割条件是否完成（如政府的审批等）。
2.并购交易完成后的风险。例如：a.负债、潜在诉讼及税负问题等是否会爆发，整合能否成功；b.关键人员是否会外流，关键技术是否会外泄；c.PE会否对企业失去控制力，原管理层是否支持PE的战略调整；d.是否有新的引资计划；e.预期收益能否实现；f.能否顺利退出等等。

5. 并购的策略有哪些

不同并购交易类型下的交易策略

1.1境内一般并购重组交易流程

总体程序图示

1.3跨境并购主要流程——一对一交易

一对一交易主要流程：

1）初步接洽

①建立交易双方间的沟通协调机制和工作机制

②确定交易流程和进度时间表

③签署保密协议

④初步尽职调查

⑤试探、明确各方的交易意图和兴趣

⑥签署或确认意向书和主要商业条款

2）准备工作

①委任中介机构，组建项目组

②确立内部工作、沟通和决策机制

③初步研究与评估交易可行性

④研究财务假设和估值模型

⑤评估交易结构和双方沟通渠道

⑥初步论证融资方案

⑦研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单

3）商业谈判

①确立双方谈判机制和谈判时间表

②确定最终交易结构和主要商业条款

③开展交易文件谈判

④确定融资方案，开展融资谈判

⑤履行签约前批准程序

⑥董事会/股东会/总经理办公会保持与监管部门的及时有效沟通

4）文件签署、交易披露

①签署最终交易文件

②交易公告、股东大会召开通知（若有）

③公共关系、投资者关系工作全面开展

④准备各项政府报批材料

5）审批、交割

①取得监管机构批准

②完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）

③满足协议约定的其它交割条件

④获得融资

⑤支付对价、执行交割

1.4跨境并购主要流程——招标交易

招标交易主要流程

1）准备工作

①委任中介机构，组建项目组

②确立内部工作、沟通和决策机制

③初步研究与评估交易可行性

2）与卖方初步接触

①评估战略方向及对项目的兴趣

②签署保密协议

③卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）

3）首轮投标

①审阅信息备忘录

②行业和公司研究，进行初步估值

③初步确定融资方案、交易结构和审批程序

④分析其他潜在投标人

⑤提交无约束力的投标意向书

⑥卖方对投标进行评估

⑦准备尽职调查

⑧开始审阅购买合同

⑨评估融资选择方案

4）全面尽职调查工作

①确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单②各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告

③审核卖方提供的资料(现场或网上资料室)

④现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）⑤公司内部确定估值区间及融资计划

⑥确定交易对方的批准程序

5）第二轮投标

①适当时修正出价

②修改收购合同

③提交有法律约束力的标书

④提交修改后合同

⑤卖方评估投标

6）文件签署、交易披露

①签署最终交易文件

②交易公告、股东大会召开通知（若有）

③公共关系、投资者关系工作全面开展

④准备各项政府报批材料

7）审批、交割

①取得监管机构批准

②完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）

③满足协议约定的其它交割条件

④获得融资

⑤支付对价、执行交割

6. 如何设计企业并购的交易路径

般情况下，企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段： 1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。 2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。 3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容协商与谈判，最后签订并购合同。 4、交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。 以上是所有企业并购必须经历的过程。我国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购，所依据的法律法规有很大不同，其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制，其并购程序也更加复杂。 一般企业并购程序 这里的是指除上市公司外的所有企业。其并购的程序大致如下： 1、企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。 2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择，一种是通过产权交易市场，其信息来源于全国各地，信息面广，信息资料规范，选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈，达成并购意向，制定并购方案并向有关部门提出申请。 3、尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。 4、报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。 5、进行资产评估。对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价。 6、确定成交价格。以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。 7、签署并购协议。在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议。 8、办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中，并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。 9、发布并购公告。并购完成后，并购双方通过有关媒体发布并购公告。