为什么要剔除关联方交易

① 2017IPO否决之“最”05：关联交易最不可大意！

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正文：不论IPO审核政策如何变化， 关联交易的问题一直是IPO审核的重点问题 ，尽管不论什么时候都关注，不过也明确并不是审核红线，只要有关联交易就不能IPO。

这里就牵扯出另外一个广受争议的老大难问题，那就是到底多少关联交易的比例是安全的反之是危险的。小兵说真的没有这样的一刀切的参考比例， 有人说超过10%不行有的说超过30%绝对没戏，但是实践案例都有突破。

小兵这里要讲的是有两个方面：

①关注关联交易的两大特性：

一个是必要性，一个是公允性。

②关注核查关联交易的两大维度：

一个是发行人是否对关联交易存在重大依赖影响业务独立性。

一个是发行人是否存在通过关联交易调节业绩的情形，以及是否存在关联交易非关联化的情形。

一、锦和商业

发行人的业绩来自关联方方方面面的帮助，业绩挤水分不可大意！

发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元。

从南京广电审核的股权结构以及运行的项目来看，这个企业应该就是专门为了运行南京当地某个项目，而与南京当地企业合资设立的一个企业。 南京广电锦和注册资本只有4500万元，而运行一个项目显然需要更多资金，光物业出租金额就是7个多亿，于是出租方让股东提供连带责任保证。

从审核实践来看，如果是发行人为全资子公司提供担保是没问题的， 但是为控股股东或者关联方提供担保就是不允许。

从这个角度来看，发行人的参股公司应该也是发行人的关联方，这样的担保应该是不符合审核标准的。 更何况这样大额的担保已经超过了发行人全部的净资产 。关于这个问题，小兵理解只能是发行人很无奈的一种处理方式，背后是否还存在隐情我们不得而知，不过这种刀口上过生活的企业如果IPO上市了，那么投资者就只能天天也在刀口上了。

广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。

请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。

关于这个问题，公开披露的信息不多，小兵也不好做太多的评述，我们只能简单描述这个事实。

发行人前身原来是根据徐汇区经济委员会的批复文件设立的公司，第一大股东是光电信息，应该是国有企业。

根据时间推测， 发行人应该是2015年第一次申报IPO资料，那么报告期应该就是2012年至2014年 ，如此猜测那么广电信息在2011年底突击将控股权转让给锦和投资确实存在一些诡异之处。

更何况，在上市计划已经清晰的情况下，广电信息股权转让的价格是否合理也是一个需要重点关注的问题。

在这诸多不合理情形的推测下，我们也关注这个问题对于发行人生产经营的影响，一个是广电信息作为当地的国有企业是否在发行人业务开展中有过暗地里的帮助，另外一个就是两者之间是否存在潜在的利益输送的情形。

发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。

请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。

广电浦东原来是发行人前控股股东广电信息的子公司，而现在是发行人现控股股东锦和投资的全资子公司。

这个关系说起来是不是觉得很绕，这个问题如果跟第三个问题一起结合起来理解，可能会更加加重这个问题的怀疑程度。

发行人50%以上的毛利的项目来自于关联方租赁的房产， 并且因为房产存在瑕疵而不可能直接纳入到上市主体内 ，那么这样的关联交易必然会成为IPO审核过程中重点关注的问题。

二、双飞无油轴承 

疑似关联交易成为IPO核查重点，披露标准不可大意！

发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明：

（1）发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；

（2）发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在《招股说明书》中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见；

（3）发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；

（4）除上述关联方及关联交易问题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。

超盛五金是发行人报告期排名前五的供应商，康强贸易是发行人尽管没有排名前五、但是应该也是发行人重要的供应商，而这两个供应商都与发行人存在疑似的关联关系。

发行人在2017年3月份更新披露的招股书里（9月的招股书找不到了）并没有披露这两个供应商的股权关系，在这个问询问题里还说到发行人曾经向供应商提供借款，从最终的结果来看，发行人在上会稿的招股书中还是参照关联交易的标准披露了与这两个供应商的采购情况。

尽管最终做了补救，不过从现在来看已经为时已晚。

此外，嘉善精业是发行人排名第一的供应商，这个供应商曾经配合发行人签署不是真实背景的采购合同从而向银行申请贷款，其真实的关系和背景也存在一定的疑问。

发行人是否还存在其他说不清道不明的关联关系，我们不得而知。就算是发行人跟供应商存在资金借款关系或者配合银行借款的行为，也不一定就界定为发行人跟供应商存在直接的关联关系。

但是，如果发行人向这些供应商采购的价格和金额也存在一些特殊性的话，那么这个问题基本上就可以明确了。关于财务核算规范性的问题，这里就不再说明了。

三、珠海元盛电子   

关联交易毛利率远高于其他情形，关联方非关联化问题不可大意！

从上述的数据来看，其实发行人2009年的业绩规模在当时的审核标准下还是不错的利润水平的。

当然我们不能忽视的一个重要因素也就是发审会发布的否决原因核心观点，那就是发行人在营业收入变动不大的情况下，报告期内业绩大幅增加的原因主要是因为原材料价格下降和相关的费用下降。

也就是说，发行人业绩增长原因不是主要依靠产销量的增加而是靠“节衣缩食”和外部因素的推动。

时隔七年之后，发行人重新再来。除了保荐机构由东兴证券变更为中投证券之外，发行人主营业务没有发生什么变化，发行人实现的净利润水平也没有大幅增加，而更加遗憾的是，发行人第二次被否决的理由竟然也没有本质的不同，都是因为持续盈利能力存在不确定性。

这一次又是哪些因素影响了发行人的持续盈利能力呢，当然上一次的错误肯定是不能再犯了，从财务数据我们也可以看到这一次净利润和营业收入的变动趋势还是基本保持一致的。

只是，这一次影响持续盈利能力的因素变成了金额较大且公允性存在重大疑问的关联交易，以及期间费用下降且期间费用率远低于同行业可比公司，甚至连社保和公积金的补缴问题也成为一个障碍。

从发行人的行业和报告期的净利润水平来讲，发行人至少看不出有本质性的IPO障碍，行业不是限制类行业，也有发展前景，净利润报告期也是一直保持增长且最后一期达到4000万元以上，但是这样看起来非常漂亮的数据可能有很多地方是经不起推敲的。

这里借这个案例跟大家分享几个观点：

① 不要轻信二次上会必然会过的规律，其实很多选择二次上会的企业都是被误伤的企业，还有很多企业被否之后就没有再上市。

② 第二次申报企业可能有经验了，但是不要轻易挑战监管机构的监管思路和核查手段，一些小的聪明和处理技巧一般都不会得到认可。

发行人报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。

请发行人代表：

（1） 结合对新新科技2014年毛利率为47.81%、远高于其他客户毛利率的情形，说明对各个关联方销售和采购定价的公允性，并逐项与第三方采购及销售价格进行比较分析、对关联方销售毛利率与第三方毛利率逐项进行分析对比；

（2）说明与艾赋醍、新新科技、深圳勤本电子、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性，发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性；

（3）说明与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具、华烁科技、金湾区全升、金湾区同升、珠海比昂、珠海众汇通、珠海市柏康之间关联采购的公允性和必要性;

（4）说明艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形；

（5）说明并披露关联方租赁的公允性和必要性；

（6）说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性。

关联交易从来都不是IPO的实质性障碍，但是需要解决好并解释好必要性和公允性的问题。

关于关联交易的这两个特性，就直接对应着首发办法中对于关联交易的两个发行条件：

一个是发行人是否存在对关联方和关联交易存在依赖的情形，也就是关联交易影响了发行人的独立性。

另外一个就是发行人是否存在通过关联交易调节业绩的情形，也就是关联交易是否影响了发行人业绩的真实性。

关于公允性，我们一般都是通过关联交易和独立第三方交易的情形进行对比说明，如果差异不大就认定为关联交易定价公允，在实践中这个角度倒是方便实现。

关于必要性，主要就是从商业逻辑和商业合作的规则上去解释，实践中必要性倒是比较难以解释，也就是小兵常说的“必要性悖论”。如果发行人与关联方的交易非常有必要性，那么就可以理解为对关联方有依赖，反之也就失去了必要性。

也就是因为上面的原因，IPO审核实践中很多发行人都是在申报之前彻底解决了关联交易的问题。就算是有些发行人在报告期内保留了关联交易，那么也确实是做好了解释的准备，也能够解释清楚，并且这些关联交易具有以下的特点：

关联交易的金额较小、交易金额和比例逐年下降、交易对象比较单一或者具体（就只有几笔关联交易）、交易类型比较少（只有关联采购或者销售）。

具体到本案例的发行人，那么关联交易却是违反上了上面的基本特点，呈现出比较反常的特点：

① 关联交易的种类比较多，不仅有关联采购也有关联销售，还有关联租赁、挂链担保等。

② 关联交易的对象和交易数量比较多，发行人与接近十几个关联方进行关联交易，尽管有的关联交易金额比较小，那么为什么不能彻底清理呢？

③ 关联交易的金额比较大且没有明显下降趋势，关联销售和关联采购金额都在2000万元以上，这个金额还是比较高的。

④ 关联交易的公允性没法明确解释，比如有的关联交易毛利率就远高于其他一般交易。

本案例关联交易除了上述特点之外，还需要特别注意的是：

① 关联交易的必要性问题，比如为什么很多交易都是先卖给关联方再卖给最终用户，而不是发行人直接卖给最终用户呢？并且，发行人某些关联交易就是通过直接卖给最终客户的方式清理掉的。

此外，如果照发行人解释的，因为关联方在市场开拓和客户开放方面有发行人没有的优势，那么是不是发行人就对关联方存在依赖呢？

② 发行人原来有一个非常重要的关联方，且关联交易金额也比较大，但是发行人通过高管离职的方式认定取消了关联交易。这样解决关联交易的方式在原来的一个国有IPO案例中存在过，国企案例况且没有得到监管机构认可，更何况发行人呢？

富元电子系发行人实际控制人之一张宣东曾控制的企业，股权结构为张宣东持60%、艾赋醍持25%、杨梅持15%，主营业务属于PCB贴装以及组装等代加工业务。

2017年7月， 张宣东将所持富元电子60%股权转让予第三方，并辞去富元电子职务。

请保荐代表人说明张 宣东将所持富元电子60%股权于近期转让予第三方真实性的核查过程，并说明该股权转让对张宣东本人和发行人的影响。

富元电子跟发行人的关系主要体现在：发行人原来持有20%为参股公司、实际控制人之一张宣东持有60%、发行人曾经的关联方爱赋醍持有25%股权。

富元电子跟发行人彻底没有关系的过程是：2016年发行人转让了20%的股权、2017年7月，张宣东转让了全部60%股权、艾赋醍是通过高管辞职不再成为公司关联方。

并且注意的是，发行人和张宣东的股权转让可能都是在IPO审核过程中转让的，尤其是最后一期转让是2017年7月。

监管机构可能是怀疑富元电子可能存在与发行人同业竞争甚至利益输送的情形，因此对这个企业格外关注，从这个公司设立当初的股权结构确实也感觉有这样的意思。既然有这样的质疑，就应该一次性解决清楚才是。

最后说一句题外话，这个案例的很多方案设计都体现出“高人指点的智慧”以及“中介步步妥协的无奈”。

4、嘉必优生物

曾经的关联方是重要供应商和经销商，关联方的清理不可大意！

报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。 报告期内，发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元，占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。 报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。

请发行人代表：

（1）结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中 2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，说明原因及合理性；

（2）以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例，说明存在较大价格区间的原因；

（3）说明不同客户间销售价格差异较大的原因。

尽管问询问题里关注到发行人向关联方销售占经销比例的比重比较大，不过如果与全部销售金额对比的话，那么发行人向关联方销售的比例并不是很大。

1、发行人向关联方销售的价格比向第三方销售的价格要高出很多，并且价格高出是一个非常大的区间，这个简单来看确实是不符合逻辑的。

为什么我们在IPO审核过程中一直关注关联交易的问题？

一个原因是关注发行人是否对关联方以及关联交易构成重大依赖导致发行人的独立性存在障碍；

一个原因就是发行人是否存在通过关联交易来进行利益输送或者业绩调节。

发行人通过关联方业绩调节最简单直接的方式一个是向关联方销售的价格高，一种是向关联方采购的价格低。

本案例的情形如果是属实的，那么确实是典型的关联交易问题。

其实，关联交易的问题IPO审核过程中主要关注必要性和公允性问题，现在的案例基本上不会在关联交易定价方面会有瑕疵了，重点去解释必要性问题。

当然，在某些案例中也会存在关联交易价格确实是不公允的情形，那么一般会将不公允的这部分差额剔除再来判断发行人的业绩情况和发行条件，显然发行人报告期的业绩可能又经不起这样的折腾。

2、 发行人的关联方原本是发行人的重要股东，关联方通过股权转让的方式斩断了与发行人的关联关系。

尽管小兵一直在强调关联交易在IPO审核过程中并非是红线，不过更多人还是会选择在申报前将关联交易彻底清理。

如果这样的清理是有一个过程的也是符合商业逻辑的，并且对于关联交易清理前后发行人的客户和经营情况有一个明确的交代，那是没有问题的。

关键是，在实践中要关注为了解决关联交易而解决关联交易的问题，如果处理不好很可能被质疑是关联交易非关联化的问题。

具体为：

① 关联交易直接停止不再经营，但是发行人可能通过其他方式继续与关联方进行业务合作。

② 交易继续进行，凡是关联方通过各种方式不再成为发行人的关联方，那么这样的处理更加要注意合理性。

五、华龙迅达

业绩持续下滑，关联交易的变动趋势不可大意！

那么到底是哪些企业被否决的可能性会很大呢？小兵个人认为：

1、发行人报告期内扣非后净利润如果一直低于3000万元，除非企业非常的干净、没有任何扣分因素，不然建议审慎申报。

2、发行人报告期内业绩存在较大的波动，业绩下滑之后在行业和可比公司复苏迹象不明显的情况下，发行人业绩的逆增长需要重点关注。

3、业绩规模小的企业自然要比业绩规模大的企业引起更大的关注和担忧，如果业绩规模本身就刚刚达到上市标准，而这样的业绩规模又经不起推敲和核查，那么就需要审慎推荐。

4、具体到这个发行人的基本情况，发行人报告期业绩基本在1500万左右，最高规模是为2000多万，更重要的是发行人2016年的业绩仍旧保持这样的规模甚至还有持续下降的风险。

还有一个重要的因素就是，发行人的业绩还有很大一部分是来自于关联交易的销售。

发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元，2016年同期营业收入4,656.04万元，收入下滑11.6%。

2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元，2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。

报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。

对于关联交易的审核政策问题，小兵这里再多说几句：

1、关联交易从来都不是IPO审核的实质性障碍。

2、关联交易的必要性和公允性必须要充分解释清楚，尤其是必要性更加重要。

3、关联交易的占比问题，小兵还是认为30%是一条需要重点关注的风险线的分割点。

4、最近的审核案例中已经有多家企业的关联交易占比超过30%的案例，这样的案例可能会存在一些特殊之处：

① 关联交易已经存在很长时间且一直稳定；

② 行业特性或者下游客户的特性导致关联交易不可避免；

③ 发行人业绩如果扣除关联交易的因素也可以满足基本的审核条件。

因此，小兵还要强调一遍一直说的一个观点，就是在对一个企业是否符合IPO审核标准的时候，任何一个因素和条件都不能单独去考量，不能孤立的分析某个因素是不是导致IPO否决。

目前IPO标准中定量的标准非常少，且中介机构也不会将不符合基本审核标准的IPO企业推荐去审核，IPO审核是否通过更多是综合因素的考虑，并且是在正常合理的商业逻辑和市场竞争环境下来考量这样的因素。

这也就是为什么有些情形在这个发行人这里不可以，为什么在别的发行人那里其实更加严重却又是可以的。

具体到本案例，发行人业绩规模较小、业绩持续下降、而且关联交易规模又比较大，这就会导致对于发行人未来持续盈利能力的担忧。

这也是发审会问询问题通过两个层次来关注这个情形的一个核心所在。

六、上海雅士

同时存在关联销售和采购占比接近30%，关联交易必要性不可大意！

请发行人代表进一步说明：

（1）报告期发行人与云南祥丰化肥股份有限公司、云南天马物流有限公司、连云港港口集团有限公司等 关联方之间持续发生采购和销售关联交易的真实性、必要性、合理性和可持续性，关联交易的定价机制，交易价格是否公允；

（2）发行人各业务项下经常性关联交易的金额，占该类业务收入、成本和毛利的比例，发行人营业收入、净利润对关联方是否存在重大依赖，

发行人关联交易毛利率与非关联同类交易毛利率是否存在重大差异，是否存在利益输送和特殊利益安排；

（3）规范和减少关联交易的措施；

（4）相关风险揭示是否充分。

关于发行人的关联交易问题，也是IPO案例中比较典型的一个案例了。

发行人同时存在采购和销售的关联交易，报告期最近一年也就是2016年关联采购占营业成本的比例合计7%以上，关联销售占营业收入的比例合计为28%以上，并且关联销售占关联方销售收入的比重有的占比高达80%以上。

结合以上因素，发行人关联交易占比在报告期内持续增加、关联交易两个类型相加占比已经超过了30%的红线、关联交易在关联方占比超过80%，发行人关联交易属于比较典型且需要重点关注的问题。

5、小兵以前很多时候讲到，现在关联交易的公允性解释一般都不会成问题，倒是必要性在解释的时候往往会陷入悖论。

如果关联交易对于发行人来说是必须的，那么就说发行人对关联交易存在依赖；

如果关联交易发行人可有可无，那么必要性就无从谈起为什么不及时取消关联交易。

具体到本案例的发行人来说，关联交易的必要性也是监管机构关注的重点，发行人也是单独重点解释了关联交易的必要性。

6、发行人的关联交易确实还是有着一定的历史背景和商业合作的合理性，那就是发行人与客户长期合作建立了很好的合作关系，为了加强合作，发行人就与客户合资设立了公司来进行业务合作，因而认定发行人与这些客户存在关联关系。

此外，由于港口具有垄断性质，发行人发生关联交易也符合行业的特点。这样的解释基本上还是得到了监管机构的认可。

还值得注意的一点是，发行人与客户建立合资公司也确实有了很长的历史，有的是在2005年已经设立，关联交易也算是经过历史考验了。

七、威星智能 

关联交易超过30%的典型案例，是否具备参考性不可大意！

请发行人代表进一步说明，发行人与中国燃气的关联交易占比较高且增长较快的原因，关联交易的 合理性和定价公允性；

结合报告期关联交易的增长情况，分析说明发行人与中国燃气的关联交易的未来趋势；

中国燃气参股发行人，是否会导致发行人在产品销售上进一步依赖中国燃气，进而导致关联交易占比将来进一步攀升，从而对发行人的业务独立性构成不利影响，相关风险揭示是否充分。

从某种意义上来讲，这个案例可以被看作是关联交易问题的一个非常典型的案例，不仅情形比较特殊，中介机构对于这个问题的解释和核查也非常值得借鉴。

具体的本案例，其实发行人的情形还是有一些熟悉的地方也有一些创新性的存在，具体表现在：

① 发行人属于典型的客户入股成为股东的情形；

② 客户入股之后成为关联方、形成关联交易，这也是客户入股一直重点关注的问题；

③ 发行人向关联方销售产品的金额及占比持续增加，最近一期甚至已经超过了30%的关联交易隐形红线。

④ 发行人不仅向关联方销售，还向关联方采购。

⑤ 发行人报告期实现的扣非后净利润3000万元左右，考虑到税收优惠1000万元的影响，以及关联交易的影响，其实发行人真正的盈利能力值得关注。

② 在销售循环中为何要关注关联交易，与此有关的舞弊方式有哪些，如何发现和防止

一、销售循环中关注关联交易的原因：

1、首先，关联方交易可能会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境，从而可能导致坏账风险。例如，大股东提供的担保、资金或大股东以其他方式占用的资金都会给公司带来潜在的财务风险。与大股东及相关人员的非等价交易会降低公司的利润。

2、其次，会影响公司的独立管理能力，降低公司抵御外部风险的能力。过多的关联交易会降低公司的竞争力和独立性，使公司过度依赖关联方，尤其是大股东。例如，一些公司主要向关联方购买原材料和销售产品，其经营自主权受到很多限制。

由于公司的独立性差，对关联方的依赖性强，公司的市场竞争力下降。如果关联方难以保护自己，公司可能会进入低谷。

3、最后，大量相关交易的发生会对公司形象产生负面影响，减少潜在客户数量。使潜在客户不愿与公司做生意。公司的商誉将受到极大的伤害，不利于公司的长期健康发展。

二、公司的关联方交易是不可避免的，一般公司会合理地充分利用关联方交易，为企业带来利益。因此，合法的关联交易手段已成为经济、方便、有效的重要因素。贸易的积极方面：

1、它可以降低交易成本，提高营运资金周转率。当事人之间的相互了解可以避免信息不对称，交易可以高效有序地进行，可以提高资金的运行效率，纠纷也容易协调解决。

2、集团内部关联方的适当安排可以优化和加强企业间的合作，有利于公司的规模经济，有利于向集团化、跨国公司的方向发展。

3、转让价格的安排可以减轻企业的税负，降低企业的经营成本，有利于企业的发展。

然而，关联方交易对公司来说是一把双刃剑。从长远来看，关联方交易的后果也会对公司产生负面影响，这也包含了很多法律风险。

(2)为什么要剔除关联方交易扩展阅读：

为规避风险，公司在进行关联方交易时应注意以下几点:

1、关联交易的真实性。真实关联方交易是指具有真实动机、符合商业行为的交易行为。虚假关联交易不仅偏离了公司利益，而且往往还隐藏着违法、违法等因素。例如，一些公司为了转移收入和分担费用而捏造不存在的交易，或者通过互相借钱来调解利息费用。

一旦被查出，企业将面临处罚，企业的信用也会受到影响。因此，企业应该注意关联交易的真实性。

2、注意关联交易的披露。关联方交易的存在已不再是人们关注的焦点，及时、深入、完整、准确地披露关联方交易信息已成为公众投资者关注的焦点和监管部门工作的重点。只有坚持披露比存在更重要的原则，公司才能更加稳定地运营。

3、关联交易的必要性和公平性。大部分必要的关联方交易都是公司生存和发展所不可缺少的，如:综合服务协议、主营业务所依赖的购买或租赁协议;这种关联方交易也是公司持续的关联方交易，此时也要考虑关联方交易的公平性。

4、在关联交易中要注意保护中小股东的利益。在实践中，关联方交易多发生在新老控股股东及其关联方之间。虽然控股股东与其他股东在权利质量上没有区别，但仅在数量上，控股股东的权利优于普通股东。关联方交易经常损害少数股东的利益。

如果这个问题处理不好，就会引起小股东的不满，可能会使企业陷入诉讼的泥潭，影响公司的声誉，不利于公司的发展。总之，关联方交易对公司来说是一把双刃剑，所以公司在进行关联方交易时必须谨慎，以免陷入困境。

③ 为什么要对关联交易进行管理

这是因为关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。

关联交易法律规定：
一、基本态度禁止不正当关联交易
正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而应全 面规范关联方及关联交易的。新修改的公司法的一个亮点，是首次对公司关联交易进行规制。新公司法第21条第1款明确规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这一强制性规定，体现了法律对关联交 易的基本态度，即对不公正关联交易给予禁止。新公司法对关联交易做如此规定，是在充分衡量关联交易可能存在的合理性与危害性后，特别是在我国当前不公正关联交易日渐增多的社情况下，做出的一种切合实际的制度选择。
二、关联关联关系的界定
虽然我国的相关法律等对关联交易都有所涉及，却都没有明确对关联关系进行界定。比如会计法并不强调对交易的调整而是侧重于记载和披露，关联交易作为经济主体之间的一种交易行为，其基础的法律界定并不适合由会计法来进行。虽然 证券法也有较多规定，但因其只适用于上市公司而不具普遍性和基础性。要调整关联交易，首先要判定经济主体之间的关联关系，其次要重点调整市场主体多种形式的交易行为，因此相对而言，公司法更适合对关联交易作出基本的界定。正因如此，新公司法对决定关联交易的关联关系以及规制关联交易的基本原则和措施，做出了基本的规定。
三、具体制度的支撑
要使禁止的法律原则得以有效的遵守，具体技术性条文的支撑是必不可少的，也是法律规定具备可操作性的基本条件。比如新公司法第125条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”此种具体的可操作的条文为防止不正当的关联交易提供有效的规制工具。
四、法律责任的规定
明确具体法律责任的规定也是一项法律制度中不可或缺的部分，因为责任制度既能行为这起到威慑作用，以减少不正当关联交易的发生。同时对违反者予以处罚也有了明确的依据，为受害者提供必要的救济。新公司法第21条第2款规定“违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。这里明确了与公司具有关联关系的主体违反法律义务应承担的后果，是对该条第一款关于禁止不公正关联交易规定的保障。
除了上述直接针对关联交易和关联关系的规定外，新公司法有关股东诉讼、股东代表诉讼、累计投票制度、独立董事制度、公司对股东和实际控制人担保的规定等，也都有助于调整公司不正当关联交易行为。

④ 关联交易的利弊及防范

公司关联交易的利弊及防范
关联交易简单的说就是企业关联方之间的交易。所谓关联方就有关联关系的各方。我国新公司法第217条对关联关系进行了界定：(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
目前公司的关联交易不可避免，而且在通常情况下，公司会合理充分地利用关联交易来为企业带来益处。因此，合法的关联交易便成为了经济、便捷和有效等因素高度统一的重要手段。交易的积极意义：
1、可降低交易成本，增加流动资金的周转率。关联方相互了解、可避免信息不对称，交易能高效有序地进行，可以提高资金的营运效率，发生纠纷后也易协调解决。
2、通过集团内部关联方适当的安排，可以优化加强企业间的合作，有助于公司的规模经济效益，也有助于向集团化和跨国公司方向发展。
3、通过转让价格等安排，可以减少企业的税务负担，减少企业的经营成本，有助于公司的发展。
但关联交易对公司来说是把双忍剑，从长期来看，关联交易产生的后果也会对对公司产生不利的影响，也蕴含很多法律风险。
首先，关联交易可能会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境，有可能产生坏账的风险：如大股东提供担保、资金或大股东以其他方式占用公司的资金均会给公司带来潜在的财务风险;如果和大股东及关联人员进行不等价交易会降低公司的利润。
其次，影响公司独立经营能力，抗外部风险能力下降 。过多的关联交易会降低公司的竞争能力和独立性，使公司过分依赖关联方，尤其是大股东。例如，有的公司原材料采购和产品销售的主要对象都是关联方，其经营自主权受到很多限制。由于公司的独立性差，对关联方依赖较强，导致市场竞争力下降，若关联方自身难保，则公司就可能进入低谷了。
最后，大量关联交易的发生会对公司的形象产生负面的影响，使潜在的客户减少。使潜在的客户不愿意与公司进行交易。公司的商誉将受到很大伤害，也不利于公司长远健康发展。
因此，公司为避免风险，在进行关联交易时应注意以下几点：
1、关联交易的真实性。真实的关联交易是指有真实交易动机，且符合营业常规。虚假的关联交易不仅背离公司利益，也常常隐藏着违规、违法等因素。比如有些公司虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。一旦发现，企业就会面临处罚，公司的信用也会受到影响。因而，公司应关注关联交易的真实性。
2、注重关联交易的披露。关联交易的存在已不是关注的重点，对关联交易的及时、深入、完全、准确的披露已成为公众投资者关注的焦点和监管部门的工作重点。公司只有坚持披露重于存在的原则，才能使公司更稳健的运行。。
3、关联交易的必要性与公平性。必要的关联交易多为公司存在及发展不可或缺的，比如：综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关联交易，此时也要兼顾关联交易的公平性。
4、在关联交易中的注重保护中小股东的利益。实践中，关联交易多发生在新、旧控股股东与其关联方之间。虽然控股股东与其他股东在权利质量上并无不同，只是数量上的差别，但比普通股东的权利更为优越。关联交易往往损害中小股东的利益，如果此问题处理不好，会引起中小股东的不满，可能使企业陷入诉讼的泥潭，会影响到公司的信誉，不利于公司的发展。
总之，关联交易对公司来说是把双刃剑，所以公司从事关联交易一定要慎重，以免使公司陷入泥潭。

⑤ 关联方交易剔除法需要用到哪些会计科目

关联交易剔除法就是将来自关联企业的营业收入和利润在确认后予以剔除，，分析某一特定企业在多大程度上依赖于关联企业，以判断这一企业的盈利基础是否扎实，利润来源是否稳定。

由于历史和体制上的原因，我国上市公司与其母公司、控股股东之间存在千丝万缕的关系，关联交易已经成为上市公司进行报表粉饰或利润转移的常用手段。上市公司利用关联交易调控利润的手段主要有：
1、资产置换。
2、股权转让。
3、转移价格。
4、托管经营。
5、股权投资。
6、费用转移。
如果企业的营业收入和利润主要来源于关联企业，注册会计师就应当特别关注关联交易的定价政策，分析企业是否以不等价交换的方式与关联企业发生交易，从而进行了会计报表粉饰。
关联交易剔除分析法的延伸应用是：将上市公司的会计报表的利润总额结合母公司编制的合并会计报表进行对比分析。
如果母公司合并会计报表的利润总额(应剔除上市公司利润总额)，大大低于上市公司的利润总额，则可能意味着母公司通过关联交易将利润“包装注入”上市公司。

⑥ 关联方交易是什么意思

关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征。此外，关联方交易是指公司或是其附属公司，与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。
关联方交易根据交易对公司及股东权益影响的大小可分为轻微关联交易、普通关联交易、重要管理交易；根据交易对象的不同可分为企业与企业之间的交易、企业与关键人员之间的交易等；根据交易的计价原则可分为市场价交易、协议价交易、优惠价交易；根据交易是否合法可分为合法交易和非法交易。
其具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的。
但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。

⑦ 什么是关联方交易

问题一：什么是关联交易？ 要想弄清楚什么是关联交易，首先得弄清楚什么是关联方与关联方关系这两个概念。
关联方一般是指有关联的各方，关联方关系是指有关联的各方之间存在的内在联系。两方或多方形成关联方关系通常具有的特征包括：1、关联方涉及两方或多方。关联方关系必须存在于两方或多方之间，任何单独的个体不能构成关联方关系；2、关联方以各方之间的影响为前提，这种影响包括控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影响或被施加重大影响；3、关联方的存在可能会影响到交易的公允性。企业在日常经济活动中，必然涉及到重多供应商、代理商等，在不存在关联方关系的情况下，企业间发生交易时，往往会从各自的利益出发，一般不会接受不利于自身的交易条款，这种交易视为公平交易，但是在存在关联交易的情况下，关联方之间的交易可能不是建立在公平交易的基础上。
至于说控制是指有权决定于一个企业的财务与经营政策，并能够以从该企业的经营活动中获取利益。一般以母公司与子公司的形式出现。共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，共同控制各方中的任何一方都不能够单独作出决定，一般以合营形式出现。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员；或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。当一方拥有另一方20或以上%至50%表决权资本，或者一方虽然只拥有另一方20%以下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响，重大影响一般以联营企业形式出现。
关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易的主要类型包括：购买或销售商品；购买或销售除商品之外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金；担保或抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员报酬等。

问题二：什么是关联交易，关联人的范围有哪些 （一）关联交易的定义
关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。
这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。
参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。
关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。 按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公 开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等 在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。
上市公司关联交易包括但不限于下列事项： (一)购买或销售商品； (二)购买或销售除商品以外的其他资产； (三)提供或接受劳务； (四)代理； (五)租赁； (六)提供资金(包括以现金或实物形式)； (七)担保； (八)管理方面的合同； (九)研究与开发项目的转移； (十)许可协议； (十一)赠与； (十二)债务重组； (十三)非货币 *** 易； (十四)关联双方共同投资； (十五)交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
（二）关联人的范围
我国在《准则》中也有类似规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。
所以，关联人可以分为两大类：
第一类关联人，主要指因占有一定比例的出资额或持有一定比例的表决权股份，或是因契约关系、一致行动等对上市公司具有控制权或重大影响力的股东；
第二类关联人，主要指上市公司及附属公司的董事、监事、高级管理人员及其联系人。
以上便是什么是关联交易，关联人的范围有哪些的具体内容，希望能够对您有所帮助，当然，在实践中，有更多关于这的问题，如果您想要了解更多关于这方面的法律问题，请具体联系我们律师，我们会根据您的具体情况，为您进行专业的法律分析。

问题三：什么是关联交易 关联交易是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。
关联交易在市场经济条件下主为存在，从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可 运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。
从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。

问题四：关联方交易是什么意思 1. 先知道什么叫关联方
在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这一判断标准给出了各方在横向和纵向之间存在关联方关系的主要形式。从纵向看，关联方主要存在于一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响；从横向看，当两方或多方同受一方控制，则该两方或多方之间视为关联方。
2. 关联方交易是什么.他们之间的交易性质是什么
关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：
第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
第二，上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
第三，在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依赖集团公司，并且没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司......>>

问题五：关联交易的区别 1、公允的关联交易与非公允的关联交易公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果，对交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方，都是公平合理的。非公允的关联交易，是指一个具体关联交易的实质内容主要是交易结果实质上是不公平的，有损于交易的相关权益人特别是交易所涉及的非关联方的权益。这是最常见的分类，因为非公允性是关联交易最容易出现的问题，也是法律规制关联交易的原因与重点。一方面要保证公允关联交易积极作用的发挥，另一方面要让非公允关联交易者承担一定的法律责任，并为受害者提供一定的救济。2、实际的关联交易与虚构的关联交易实际的关联交易，是指在经济生活或者企业的经营活动中，确实发生了关联交易。虚构的关联交易，是指在在经济生活或者企业的经营活动中并未实际发生而只是虚构文件并在企业财务报表中有记载的关联交易。如此区分的主要意义，在于对会计报表进行调校。实际当中，有的公司为了粉饰业绩，虚构出一些实际并未发生的关联交易，也就是缺乏经济实质的交易。3、重大的关联交易与非重大的关联交易这种区分一般是以交易金额为判断标准的，其主要目的是为了在进行关联交易的披露、批准时参照不同的要求。如零星的关联交易可以不经股东大会批准程序，且有的零星关联交易不需要披露;再如，上市公司对普通关联交易和重大关联交易的披露要求也不相同。

问题六：什么是关联方？举例说明 在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。关联方关系主要存在于：
(一)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如，母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)。
母公司，是指能直接或间接控制其他企业的企业；子公司，是指被母公司控制的企业。
(二)合营企业。
合营企业，是指按合同规定经济活动由投资双方或若干方共同控制的企业。
(三)联营企业。
联营企业，是指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。
(四)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指直接或间接地控制一个企业10或以上表决权资本的个人投资者；关键管理人员，是指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员；关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
(五)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
国家控制的企业间不应当埂仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业间存有上述(一)至(三)的关系，或根据上述(五)受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方。
第一百四十八条 在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露企业类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化、企业的主营业务、所持股份或权益及其变化。

问题七：什么是涉及关联交易的重大资产重组 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说， 企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。 对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。 资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组，我们称之?quot;战术性资产重组，而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的，我们称之为战略性资产重组。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。 股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式，股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式，而股权回购根据回购支付方式不同，则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

问题八：什么叫关联交易价格 是指关联方之间商定的价格，关联价格通常和市场价格是不一致的。

问题九：什么是关联方，关联交易：《公司法》的谬误 究其原因，实在有太多公司利用关联交易转移资产、虚构利润……一时间，关联交易似乎成了坑蒙拐骗的勾当。实际上，关联交易是完全不可避免的，从经济效率来看，禁止关联交易也就禁止了规模经济与范围经济。只不过，在资本市场，那些利用关联交易谋取经济效率的公司与那些坑蒙拐骗的公司混在一个泥潭里，信息弱势者完全无法辩认孰优孰劣，以至于大多数人逐渐都会对关联交易产生阴影，最终就可能是坏人把好人赶跑。这也是为什么许多国家的法律会严格要求关联交易披露的根本原因。 我们国家的《公司法》、《企业所得税法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等都对关联交易进行了规范。 无论约束内容是什么，究竟什么是关联方、关联关系、关联交易的问题都是最根本的。然而，每部法律或法规都从自己的角度对关联方、关联交易，而其间还存在不小的差异。 从逻辑上看，如果界定了两者是关联方，亦即两者之间的关系属关联关系，那么此二者之间的交易自然属关联交易。因此我们倒不用分别去深究关联方、关联交易以及关联关系的定义，最重要的在于什么是“关联”。 法规的主要差异 个人认为，最大的差异在于母子公司究竟算不算关联方。《公司法》、《信息披露管理办法》与《上市规则》规定是一样的，即母子公司不算关联方。而会计准则与所得税法的定义则将母子公司视为关联方。 显然，这是由于法规本身的定位不同造成的，《公司法》、《信息披露管理办法》与《上市规则》主要是为了保护投资者利益，而会计准则则是为了会计信息的相关、可靠，《企业所得税法》自然是为了防止企业通过关联交易偷逃税款。 企业在具体执行中，显然只能按照不同的活儿的性质，遵守不同的法规。在上市与信息披露这个环节，自然要遵守《信息披露管理办法》与《上市规则》，而财务报告则须遵守《企业会计准则》，纳税及其调整就须依照《企业所得税法》。 企业对于关联交易的审议程序，即治理与内部控制方面则应注意这种差异的影响。《上市规则》规定了关联交易事项的审议规则，30万以上的与关联自然人之间的关联交易、300万以上或占上市公司最近一期经审计净资产0.5%以上的与关联法人之间的关联交易都要报董事会或股东大会审议。即只要符合以上金额要求的至少要到董事会审议，是否要到股东大会则看公司章程是否有规定相关的权限了，法规没有限制。

问题十：什么叫实际控制人，什么叫关联交易 根据《公司法》，第217条的规定，所谓的控股股东，是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占公司总股本的50%以上的股东；出资额和所占股份虽然不足50%但是他享有的表决权可以对股东会和股东大会产生重要影响的股东。实际控制人是指，虽然不是公司股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易，是指公司与其关联方之间在业务、资金往来，以及资产、权益转让、置换等交易行为。

⑧ 关联交易具体指什么问什么它有弊端

所谓关联方交易，是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款。具体来说。关联方之间经常发生的交易有：购销商品或其他资产（如固定资产、无形资产）、提供或接受劳务、代理、租赁、融资、担保和抵押、管理合同、研究开发项目的转移、许可协议等。

由于关联关系的存在，因而关联方之间的交易的定价较为灵活，往往高于或低于公允市价。关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性，使其定价政策既是交易的核心内容，也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的主要手段。为此，需要对关联方交易的转移定价政策作详细披露。

⑨ 关联方交易为何

关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
1、概念：
关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
2、国内现状：
在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：
第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
第二，上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
第三，在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依赖集团公司，并且没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司治理结构的作用下，上市公司的经营活动完全控制在控股股东手中，也丧失了公司的独立人格。
根据以上分析可以得出这样一个结论，由于我国股票市场中股权融资制度、融资机制、融资程序的错位而导致的上市公司制度改造和机制转换的不彻底，是引发控股股东与上市公司之间不公平的关联方交易产生的根源。
3、其他解释：
关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
【关联方企业】
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
【非关联方企业】
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
（四）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
（五）受同一方重大影响的企业之间不构成关联方。
4、交易类型：
通常包括下列各项： （一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。