A. 技术入股后,以后几年内增资还要用现金出资吗,亏损也要出资弥补吗
以后增资的话也就相当于追加投资,你有技术用技术也行,有现金用现金也行。亏损当然要出资弥补的,但是这不是绝对的,具体的也要看公司形式和类别以及你占多少股份的,希望回答对你有帮助。
B. 技术增资怎么办理会计事务所可以出评估报告吗
可以办理,需要评估机构来出具技术的评估报告。
2006 年 1 月 1 日实施的新《公司法》规定,股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,以专利权属于知识产权的一种,以专利技术入股是法律明 确肯定的形式。专利技术入股,是指以专利技术作为财产作价后,以出资入股的形式与其他形式的财产 (如货币、实物、土地使用权等)相结合,按法定程序组建有限责任公司或股份有限公司的一种经营行 为。新《公司法》对公司出资等诸多领域都进行了大量的修改,所以结合两者的法律规定,在专利技术入股的操作中需要注意如下几方面的问题:
1. 以专利技术入股有两个重要前提,即其一,此专利已获得国家专利局颁发的专利证书,且仍处于 专利有效期内;其二,以专利技术入股的人必须是是专利的合法权利人。
2、专利技术入股的形式,包括以专利所有权入股、以专利实施许可权入股,还有把专利申请权也视 为专利技术作价入股。以上三种出资形式都是合法可行的,但实践中对于以后两种方式出资入股的,在 一些问题的处理上还存在一定的法律障碍,比如对于专利独占实施许可权的评估作价在实践中不好确定 以及出资义务的完成不容易确定等问题,所以,实践中很少采用以后两种方式入股的。在签订出资协议时,最好明确以专利技术入股的形式,为了减少纠纷,首当推以专利所有权入股。
3、在以专利技术入股时,还应当考虑到明确技术资料的交接和权利的移交、专利入股方的技术培训 和指导、后续改进成果的权属和各方的违约责任等合同条款。
4、以专利所有权入股需完成以下出资手续方可认定出资无瑕疵,首先须对专利的价值进行评估,专利所有权的评估作价虽无统一的标准,但在实践中可根据技术含量、寿命周期以及周期处于寿命的阶段 由专业的评估人士来评估。然后专利权人依据设立公司的合同和章程到专利局办理专利权转移于被投资的公司的登记和公告手续,工商登记机关凭专利权转移的手续确定以专利技术入股的股东的完成股东出资的义务。
5、专利入股需要特别注意专利技术的可靠性和专利权的时效性,由于审批专利的审查员受专利局文献存储量的限制和 工作疏忽等原因,给不具备专利条件的技术授予专利权的可能性是存在的,另外对于实用新型专利和外 观设计专利是不进行实质审查的,所以法律规定任何单位和个人都可以提出宣告专利无效的申请。一旦 被宣告无效就不具备财产权的属性,就不能作为入股的技术。因此在签订协议前对专利进行必要的审查检索及在合同中约定入股专利被宣告无效或权利终止后股东之间以及股东与公司之间的关系是非常必要的。
6.专利入股出资比例提高。我国原有的《公司法》规定无形资产的出资金额不能超过注册资本的 20%,被认定为高新技术企业对无形资产的比例为 35%。所以过去以无形资产出资的不会成为绝对的控股 股东,在公司治理中只能处于附属地位。但根据新《公司法》规定知识产权的出资比例最高可达到 70%,可成为绝对的控股股东。以专利技术出资的一方在签订出资协议时,应明确公司成立以后,自己的 在治理公司方面的权利与义务,并明确获取公司利润的方式。因为《最高人民法院关于审理技术合同纠 纷案件适用法律若干问题的解释》规定,当事人以技术入股方式订立联营合同,但技术入股人不参与联 营体的经营管理,并且以保底条款形式约定联营体或者联营对方支付其技术价款或者使用费的,视为技 术转让合同。如果以专利技术入股的一方不谨慎考虑此条款内容,可能会导致自己丧失股东的地位。
7、以专利技术入股,不用缴纳营业税。我国的《营业税税目注释》规定,无形资产入股,参与接收 投资方的利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。但转让该项股权时,应按营业税的税目 征税。
8、以专利技术入股还必须考虑到如何撤资或转让股权的问题。以技术入股,出资额是经过专业人士评估出来的确定价格,日后以技术入股一方如想转让股权或撤资,如何确定该股权转让的价格将会是很重要的问题。建议在制作公司章程时,就明确约定撤股或股权转让时,如何计算股权转让的价格,避免日后纠纷。
C. 三人合伙做生意,其中一人为技术入股,以后赚到的利润作为追加投资的话,如何合理分配股权和利润
技术入股是以技术人员的知识或知识产权、技术诀窍、设备、工厂厂房等作为资本股份,投入合资经营或联营企业,从而取得该企业的股份权的一种行为。技术入股和资本入股一样享有按股份比例对企业所有权和按股分红的权利。对企业的经营管理权,一般不是根据股份比例的大小承担,而是由各方协商确定。
技术成果作为非货币形式的出资,最重要的在于价值的确定,科学、合理、真实、公平地确定技术的价值,有利于技术成为企业的真实资本和合理股份。在实践中,技术成果出资入股的作价方式主要有三种:评估作价、协商作价以及两种作价方式的结合。技术评估作价是指专业的评估机构对出资人的技术成果的价值进行确定的作价方式,即将技术价值进行量化的过程。协商作价方式是出资人不经评估,自行商定入股技术的作价金额的一种方法,这种作价方式是出资各方在诚信的基础上,通过协商来确定出资技术的价值。
采用评估作价方式确定的技术价值具有较强的法律效力,其价值被确定在技术成果价值评估作价文件中,出资各方不能随意进行改动,从而能够有效防止各种纠纷的发生。同时,这种作价方式弥补了当事人对技术成果价值认识不足,可能导致过高或过低确定价额,从而损害其他出资人利益并损害公司资本制度。我国公司法和许多地方法规如厦门市、四川省相关地方性法规,均明文规定技术出资入股应当采用评估作价,特别是当涉及国有资产时,鉴于国有资产流失的可能性和其后果的严重性以及防止在实践中出资方低估国有资产,损害国家利益,法律则规定必须采用评估方式。但是,在不涉及国有资产时,绝对强求评估作价在实践中并不现实,尤其是目前我国在技术评估作价方面还不规范,不少问题有待进一步解决。
一种是卖方以其智力和研究、开发项目作为股份向企业进行技术投资,联合研制、开发新产品,共同承担风险,分享效益,这种技术入股叫作研究开发中的技术入股;另一种是卖方自己掌握的现成的技术成果折合成股份,向企业进行技术投资,然后分享效益,这种形式叫作技术转让中的技术入股。随着《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家科委《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》(以下简称《若干问题规定》)等法律、政策的出台,客观上已为技术成果的价值化提供了良好的前提,其有利于提高技术出资人的入股积极性,并能够有效调动技术出资人积极实现成果的转化。但是,技术成果的出资入股不同于货币、实物的出资,因为技术成果不是一个客观存在的实物,要发现其绝对真实价值相当困难,而且对其过高过低的评价均会损害出资方的利益,引起各种纠纷。
首先追加投资进行股权变更是需要到工商管理局去备案的,其次,因为增资牵扯到利益的分配,所以之前需要和技术入股一方沟通协商以免双方崩盘,特别是对技术入股的股份后期增资很难把握,无论出于何种目的,投资方追加投资有恶意排挤的嫌疑,一旦技术入股占的比例太小搞不好就崩盘了,对企业伤害很大。
目前最常用的是借入公司作为流转资金更好,收取10%的年息,双方都留有余地更利于企业的发展!
D. 技术入股如何操作
1、A公司拟入股的技术应由有资质的资产评估公司做评估,估值不低于某公司股份的20%;
2、A公司的股东应出具同意以该技术入股某公司的股东会决议;
3、某公司的股东应出具同意A公司技术入股的股东会决议;
4、签订股权转让协议,新组成的股东会出具新的股东会决议,变更公司章程;某公司给A公司出具出资证明书;
5、拿着上述资料到工商局办理股权变更手续。
公司以后有增资的行为时,A不参与则所占股份比例下降,如参与则需增加或现金或依然以技术入股,所有这些行为都需要公司有表决权的三分之二以上股东同意。
E. 关于技术入股后,公司再次增资,技术股持有人是否须要按股份比例出资
1、如果现在公司再以技术入股,在技术所有权人的确认上把所有股东都加上,那么无论再增多少,股权比例都不会改变。
2、新股东进入的话,你的20%当然有变化,你可以出货币,或者再以技术入股保持20%的比例。
关键是看你的公司的想法。
F. 技术入股扩股增资怎么办
当事人在入股前可以对技术进行评估其价值,折算成现金值,再按出资比例分配股权或协商确定股权比例。入股以后,技术权属就归入公司名下所有。 按照股份制的办法,利润分配的原则一般是根据入股比例进行利益分配,利益分配是各股权人的最终目的。 《中华人民共和国 公司法 》第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、 知识产权 、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;法律、行政 法规 规定不得作为出资的财产除外。