關聯交易的原因有哪些

Ⅰ 如何從年報分析關聯交易

上市公司與關聯人之間進行的產品購銷在老上市公司中普遍存在，這是由於原有體制下上市的公司大多是從原母公司中剝離出來的，上市公司在日常經營中還與母公司存在較多的產品購銷。分析這些交易，必須注意到購銷產品定價的合理性、關聯購銷占上市公司總購銷比例，以及因此而產生的上市公司依賴關聯人的情況。
會計報表附註中應收賬款、其他應收款、應付賬款、其他應付款等科目的明細資料。在具體科目的明細資料中，一般會指明應收應付項目中是否有5%以上的股東的欠款，而且還有應收應付前五名的資料以及具體的欠款原因等，我們可以從中找到不少公司與關聯人之間關聯關系的信息。
投資者可以在這里得到上市公司與所有關聯人之間的應收應付款項情況，其中尤其要關注"其他應收款"項目的內容，看是否有被大股東佔用資金的情況。從關聯往來的多寡和集中程度也可以看出上市公司與關聯人之間的關系，從關聯應收應付增減趨勢中也可看出公司與關聯人之間關系的變化。。

Ⅱ 為什麼要對關聯交易進行管理

這是因為關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。

關聯交易法律規定：
一、基本態度禁止不正當關聯交易
正是由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而應全 面規范關聯方及關聯交易的。新修改的公司法的一個亮點，是首次對公司關聯交易進行規制。新公司法第21條第1款明確規定，「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益」。這一強制性規定，體現了法律對關聯交 易的基本態度，即對不公正關聯交易給予禁止。新公司法對關聯交易做如此規定，是在充分衡量關聯交易可能存在的合理性與危害性後，特別是在我國當前不公正關聯交易日漸增多的社情況下，做出的一種切合實際的制度選擇。
二、關聯關聯關系的界定
雖然我國的相關法律等對關聯交易都有所涉及，卻都沒有明確對關聯關系進行界定。比如會計法並不強調對交易的調整而是側重於記載和披露，關聯交易作為經濟主體之間的一種交易行為，其基礎的法律界定並不適合由會計法來進行。雖然 證券法也有較多規定，但因其只適用於上市公司而不具普遍性和基礎性。要調整關聯交易，首先要判定經濟主體之間的關聯關系，其次要重點調整市場主體多種形式的交易行為，因此相對而言，公司法更適合對關聯交易作出基本的界定。正因如此，新公司法對決定關聯交易的關聯關系以及規制關聯交易的基本原則和措施，做出了基本的規定。
三、具體制度的支撐
要使禁止的法律原則得以有效的遵守，具體技術性條文的支撐是必不可少的，也是法律規定具備可操作性的基本條件。比如新公司法第125條規定：「上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。」此種具體的可操作的條文為防止不正當的關聯交易提供有效的規制工具。
四、法律責任的規定
明確具體法律責任的規定也是一項法律制度中不可或缺的部分，因為責任制度既能行為這起到威懾作用，以減少不正當關聯交易的發生。同時對違反者予以處罰也有了明確的依據，為受害者提供必要的救濟。新公司法第21條第2款規定“違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」。這里明確了與公司具有關聯關系的主體違反法律義務應承擔的後果，是對該條第一款關於禁止不公正關聯交易規定的保障。
除了上述直接針對關聯交易和關聯關系的規定外，新公司法有關股東訴訟、股東代表訴訟、累計投票制度、獨立董事制度、公司對股東和實際控制人擔保的規定等，也都有助於調整公司不正當關聯交易行為。

Ⅲ 關聯交易主要包括什麼

關聯交易主要包括：

(一)有形資產使用權或者所有權的轉讓。有形資產包括商品、產品、房屋建築物、交通工具、機器設備、工具器具等。

(二)金融資產的轉讓。金融資產包括應收賬款、應收票據、其他應收款項、股權投資、債權投資和衍生金融工具形成的資產等。

(三)無形資產使用權或者所有權的轉讓。無形資產包括專利權、非專利技術、商業秘密、商標權、品牌、客戶名單、銷售渠道、特許經營權、政府許可、著作權等。

(四)資金融通。資金包括各類長短期借貸資金(含集團資金池)、擔保費、各類應計息預付款和延期收付款等。

(五)勞務交易。勞務包括市場調查、營銷策劃、代理、設計、咨詢、行政管理、技術服務、合約研發、維修、法律服務、財務管理、審計、招聘、培訓、集中采購等。

(3)關聯交易的原因有哪些擴展閱讀

由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而應全 面規范關聯方及關聯交易的。新修改的公司法的一個亮點，是首次對公司關聯交易進行規制。

新公司法第21條第1款明確規定，「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益」。這一強制性規定，體現了法律對關聯交 易的基本態度，即對不公正關聯交易給予禁止。

新公司法對關聯交易做如此規定，是在充分衡量關聯交易可能存在的合理性與危害性後，特別是在我國當前不公正關聯交易日漸增多的社情況下，做出的一種切合實際的制度選擇。

Ⅳ 企業間關聯交易主要包括什麼

根據《國家稅務總局關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》(國家稅務總局公告2016年第42號)規定：「四、關聯交易主要包括：(一)有形資產使用權或者所有權的轉讓。
有形資產包括商品、產品、房屋建築物、交通工具、機器設備、工具器具等。
(二)金融資產的轉讓。
金融資產包括應收賬款、應收票據、其他應收款項、股權投資、債權投資和衍生金融工具形成的資產等。
(三)無形資產使用權或者所有權的轉讓。
無形資產包括專利權、非專利技術、商業秘密、商標權、品牌、客戶名單、銷售渠道、特許經營權、政府許可、著作權等。
(四)資金融通。
資金包括各類長短期借貸資金(含集團資金池)、擔保費、各類應計息預付款和延期收付款等。
(五)勞務交易。
勞務包括市場調查、營銷策劃、代理、設計、咨詢、行政管理、技術服務、合約研發、維修、法律服務、財務管理、審計、招聘、培訓、集中采購等。
」

Ⅳ 什麼是關聯方交易

問題一：什麼是關聯交易？ 要想弄清楚什麼是關聯交易，首先得弄清楚什麼是關聯方與關聯方關系這兩個概念。
關聯方一般是指有關聯的各方，關聯方關系是指有關聯的各方之間存在的內在聯系。兩方或多方形成關聯方關系通常具有的特徵包括：1、關聯方涉及兩方或多方。關聯方關系必須存在於兩方或多方之間，任何單獨的個體不能構成關聯方關系；2、關聯方以各方之間的影響為前提，這種影響包括控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影響或被施加重大影響；3、關聯方的存在可能會影響到交易的公允性。企業在日常經濟活動中，必然涉及到重多供應商、代理商等，在不存在關聯方關系的情況下，企業間發生交易時，往往會從各自的利益出發，一般不會接受不利於自身的交易條款，這種交易視為公平交易，但是在存在關聯交易的情況下，關聯方之間的交易可能不是建立在公平交易的基礎上。
至於說控制是指有權決定於一個企業的財務與經營政策，並能夠以從該企業的經營活動中獲取利益。一般以母公司與子公司的形式出現。共同控制是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制，共同控制各方中的任何一方都不能夠單獨作出決定，一般以合營形式出現。重大影響是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不決定這些政策。參與決策的途徑主要包括：在董事會或類似的權力機構中派有代表；參與政策的制定過程；互相交換管理人員；或使其他企業依賴於本企業的技術資料等。當一方擁有另一方20或以上%至50%表決權資本，或者一方雖然只擁有另一方20%以下表決權資本，但實際上具有參與財務和經營決策的能力，一般認為對另一方具有重大影響，重大影響一般以聯營企業形式出現。
關聯方交易是指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯方之間資源和義務的轉移價格是了解關聯方交易的關鍵。關聯方交易的主要類型包括：購買或銷售商品；購買或銷售除商品之外的其他資產；提供或接受勞務；代理；租賃；提供資金；擔保或抵押；管理方面的合同；研究與開發項目的轉移；許可協議；關鍵管理人員報酬等。

問題二：什麼是關聯交易，關聯人的范圍有哪些 （一）關聯交易的定義
關聯交易就是企業關聯方之間的交易。根據財政部1997年5月22日頒布的《企業會計准則--關聯方關系及其交易的披露》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則視其為關聯方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關聯方。
這里的控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。所謂重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不決定這些政策。
參與決策的途徑主要包括：在董事會或類似的權力機構中派有代表，參與政策的制定過程，互相交換管理人員等。凡以上關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，不論是否收取價款，均被視為關聯交易。
關聯交易在市場經濟條件下廣為存在，但它與市場經濟的基本原則卻不相吻合。 按市場經濟原則，一切企業之間的交易都應該在市場競爭的原則下進行，而在關聯交易中由於交易雙方存在各種各樣的關聯關系，有利益上的牽扯，交易並不是在完全公 開競爭的條件下進行的。關聯交易客觀上可能給企業帶來或好或壞的影響。從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，並可運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。從不利的方面講，由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等 在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯。正是由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而，全面規范關聯方及關聯交易的信息披露非常有必要。
上市公司關聯交易包括但不限於下列事項： (一)購買或銷售商品； (二)購買或銷售除商品以外的其他資產； (三)提供或接受勞務； (四)代理； (五)租賃； (六)提供資金(包括以現金或實物形式)； (七)擔保； (八)管理方面的合同； (九)研究與開發項目的轉移； (十)許可協議； (十一)贈與； (十二)債務重組； (十三)非貨幣 *** 易； (十四)關聯雙方共同投資； (十五)交易所認為應當屬於關聯交易的其他事項。
（二）關聯人的范圍
我國在《准則》中也有類似規定：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關聯方。
所以，關聯人可以分為兩大類：
第一類關聯人，主要指因佔有一定比例的出資額或持有一定比例的表決權股份，或是因契約關系、一致行動等對上市公司具有控制權或重大影響力的股東；
第二類關聯人，主要指上市公司及附屬公司的董事、監事、高級管理人員及其聯系人。
以上便是什麼是關聯交易，關聯人的范圍有哪些的具體內容，希望能夠對您有所幫助，當然，在實踐中，有更多關於這的問題，如果您想要了解更多關於這方面的法律問題，請具體聯系我們律師，我們會根據您的具體情況，為您進行專業的法律分析。

問題三：什麼是關聯交易 關聯交易是企業關聯方之間的交易，關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。
關聯交易在市場經濟條件下主為存在，從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，並可 運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。
從不利的方面講，由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。

問題四：關聯方交易是什麼意思 1. 先知道什麼叫關聯方
在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，本准則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，本准則也將其視為關聯方。」這一判斷標准給出了各方在橫向和縱向之間存在關聯方關系的主要形式。從縱向看，關聯方主要存在於一方控制、共同控制另一方，或對另一方施加重大影響；從橫向看，當兩方或多方同受一方控制，則該兩方或多方之間視為關聯方。
2. 關聯方交易是什麼.他們之間的交易性質是什麼
關聯方交易是指關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯方交易是一種獨特的交易形式，具有兩面性的特徵，具體表現在：從制度經濟學角度看，與遵循市場競爭原則的獨立交易相比較，關聯方之間進行交易的信息成本、監督成本和管理成本要少，交易成本可得到節約，故關聯方交易可作為公司集團實現利潤最大化的基本手段；從法律角度看，關聯方交易的雙方盡管在法律上是平等的，但在事實上卻不平等，關聯人在利己動機的誘導下，往往濫用對公司的控制權，使關聯方交易違背了等價有償的商業條款，導致不公平、不公正的關聯方交易的發生，進而損害了公司及其他利益相關者的合法權益。
在我國，關聯方交易廣泛地存在於上市公司的日常業務經營活動中，而上市公司與控股股東之間進行的關聯交易更有其深刻的根源。我國的股票市場是因經濟體制改革而設立，因國企改革而得到發展。它的設計和組建並不是按照歐美國家那樣完全以市場化的方式進行，而是帶有明顯的計劃經濟和行政控制的色彩，融資是企業改制上市的主要目的。這就導致原有企業單純為了上市融資而實行股份制，制度改造和機制轉換不徹底，僅僅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股東和上市公司之間不公平的關聯方交易的產生。這具體表現在以下幾個方面：
第一，上市公司股權結構不合理，國有股」一股獨大」的現象相當普遍。並且，國有股和法人股均為非流通股，造成非流通股本比重過大，使得國有資產大量沉澱。同時，國有股股權行使的固化，使得國有產權配置難以變動，違背了「同股同權」的原則。而股權行使的主要途徑不外乎兩種方式：一是直接介入公司內部，參與運作；二是在股票市場中出售股票，」用腳投票」，從外部影響公司的決策和運轉。對於上市公司控股股東來說，國有股的非流通性在很大程度上阻礙了他們獲取與社會公眾股股東相同的收益機會。因此，這些控股股東行使股權的途徑主要集中到對上市公司事務的介入和干預上來，並通過不公平的關聯方交易獲取收益。
第二，上市公司的治理結構很不完善，股東大會實際操縱在大股東手中，中小股東的利益難以在公司的決策和實際運作中體現。董事會由大股東和內部人控制的現象較為嚴重，監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構，獨立董事數量很少，難以對董事會進行約束。在這種情況下，上市公司控股股東有可能利用手中的控制權為自身謀取最大化的利益，使得企業經營行為更多地呈現非市場化。
第三，在這種不徹底的改制下形成的上市公司，從嚴格意義上來說並不是真正具有獨立人格的法人實體。由於在改組上市過程中大量採用了「剝離」和「分立」的形式，導致一些上市公司對控股股東存在著較大的經濟依賴性，他們之間進行的關聯方交易是難以避免的。以濟南輕騎為例，它是由輕騎集團的三個產品生產車間改組上市的，自1993年底改制上市後直到2000年的7年裡，上市公司都沒有嘗試建立獨立的材料供應與產品銷售網路，而一直依賴集團公司，並且沒有獨立的研發能力，實質上仍然是一個摩托車和發動機生產車間。加之在「一股獨大」的股權結構和不合理的公司......>>

問題五：關聯交易的區別 1、公允的關聯交易與非公允的關聯交易公允的關聯交易，是指一個具體關聯交易的實質內容主要是交易結果，對交易的相關權益人特別是交易所涉及的非關聯方，都是公平合理的。非公允的關聯交易，是指一個具體關聯交易的實質內容主要是交易結果實質上是不公平的，有損於交易的相關權益人特別是交易所涉及的非關聯方的權益。這是最常見的分類，因為非公允性是關聯交易最容易出現的問題，也是法律規制關聯交易的原因與重點。一方面要保證公允關聯交易積極作用的發揮，另一方面要讓非公允關聯交易者承擔一定的法律責任，並為受害者提供一定的救濟。2、實際的關聯交易與虛構的關聯交易實際的關聯交易，是指在經濟生活或者企業的經營活動中，確實發生了關聯交易。虛構的關聯交易，是指在在經濟生活或者企業的經營活動中並未實際發生而只是虛構文件並在企業財務報表中有記載的關聯交易。如此區分的主要意義，在於對會計報表進行調校。實際當中，有的公司為了粉飾業績，虛構出一些實際並未發生的關聯交易，也就是缺乏經濟實質的交易。3、重大的關聯交易與非重大的關聯交易這種區分一般是以交易金額為判斷標準的，其主要目的是為了在進行關聯交易的披露、批准時參照不同的要求。如零星的關聯交易可以不經股東大會批准程序，且有的零星關聯交易不需要披露;再如，上市公司對普通關聯交易和重大關聯交易的披露要求也不相同。

問題六：什麼是關聯方？舉例說明 在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則他們之間存在關聯方關系；如果兩方或多方同受一方控制，則他們之間也存在關聯方關系。關聯方關系主要存在於：
(一)直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業(例如，母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間)。
母公司，是指能直接或間接控制其他企業的企業；子公司，是指被母公司控制的企業。
(二)合營企業。
合營企業，是指按合同規定經濟活動由投資雙方或若干方共同控制的企業。
(三)聯營企業。
聯營企業，是指投資者對其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業的企業。
(四)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員。
主要投資者個人，是指直接或間接地控制一個企業10或以上表決權資本的個人投資者；關鍵管理人員，是指有權力並負責進行計劃、指揮和控制企業活動的人員；關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時有可能影響某人或受其影響的家庭成員。
(五)受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。
國家控制的企業間不應當埂僅因為彼此同受國家控制而成為關聯方，但企業間存有上述(一)至(三)的關系，或根據上述(五)受同一關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制時，彼此應視為關聯方。
第一百四十八條 在存在控制關系的情況下，關聯方如為企業時，不論他們之間有無交易，都應當在會計報表附註中披露企業類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化、企業的主營業務、所持股份或權益及其變化。

問題七：什麼是涉及關聯交易的重大資產重組 從產權經濟學的角度看，資產重組的實質在於對企業邊界進行調整。從理論上說， 企業存在著一個最優規模問題。當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼並適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。 從會計學的角度看，資產重組是指企業與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。 資產重組根據重組對象的不同大致可分為對企業資產的重組、對企業負債的重組和企業股權的重組。資產和債務的重組又往往與企業股權的重組相關聯。企業股權的重組往往孕育著新股東下一步對企業資產和負債的重組。 對企業資產的重組包括收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，對企業負債的重組主要指債務重組，根據債務重組的對手方不同，又可分為與銀行之間和與債權人之間進行的資產重組。 資產重組根據是否涉及股權的存量和增量，又大致可分為戰略性資產重組和戰術性資產重組。上述對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生、根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現的重組，我們稱之?quot;戰術性資產重組，而對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門（如中國證監會和證券交易所）的審核或核准，涉及國有股權的還需經國家財政部門的批准，此類對企業未來發展方向的影響通常是巨大的，我們稱之為戰略性資產重組。戰略性資產重組根據股權的變動情況又可分為股權存量變更、股權增加、股權減少（回購）三類。 股權存量變更在實務中又存在股權無償劃撥、股權有償協議轉讓、股權抵押拍賣、國有股配售、二級市場舉牌、間接股權收購等多種形式，股權增加又可區分為非貨幣性資產配股、吸收合並和定向增發法人股三種方式，而股權回購根據回購支付方式不同，則可分為以現金回購和以資產回購兩種形式。

問題八：什麼叫關聯交易價格 是指關聯方之間商定的價格，關聯價格通常和市場價格是不一致的。

問題九：什麼是關聯方，關聯交易：《公司法》的謬誤 究其原因，實在有太多公司利用關聯交易轉移資產、虛構利潤……一時間，關聯交易似乎成了坑蒙拐騙的勾當。實際上，關聯交易是完全不可避免的，從經濟效率來看，禁止關聯交易也就禁止了規模經濟與范圍經濟。只不過，在資本市場，那些利用關聯交易謀取經濟效率的公司與那些坑蒙拐騙的公司混在一個泥潭裡，信息弱勢者完全無法辯認孰優孰劣，以至於大多數人逐漸都會對關聯交易產生陰影，最終就可能是壞人把好人趕跑。這也是為什麼許多國家的法律會嚴格要求關聯交易披露的根本原因。 我們國家的《公司法》、《企業所得稅法》、《企業會計准則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》、《上市公司治理准則》等都對關聯交易進行了規范。 無論約束內容是什麼，究竟什麼是關聯方、關聯關系、關聯交易的問題都是最根本的。然而，每部法律或法規都從自己的角度對關聯方、關聯交易，而其間還存在不小的差異。 從邏輯上看，如果界定了兩者是關聯方，亦即兩者之間的關系屬關聯關系，那麼此二者之間的交易自然屬關聯交易。因此我們倒不用分別去深究關聯方、關聯交易以及關聯關系的定義，最重要的在於什麼是「關聯」。 法規的主要差異 個人認為，最大的差異在於母子公司究竟算不算關聯方。《公司法》、《信息披露管理辦法》與《上市規則》規定是一樣的，即母子公司不算關聯方。而會計准則與所得稅法的定義則將母子公司視為關聯方。 顯然，這是由於法規本身的定位不同造成的，《公司法》、《信息披露管理辦法》與《上市規則》主要是為了保護投資者利益，而會計准則則是為了會計信息的相關、可靠，《企業所得稅法》自然是為了防止企業通過關聯交易偷逃稅款。 企業在具體執行中，顯然只能按照不同的活兒的性質，遵守不同的法規。在上市與信息披露這個環節，自然要遵守《信息披露管理辦法》與《上市規則》，而財務報告則須遵守《企業會計准則》，納稅及其調整就須依照《企業所得稅法》。 企業對於關聯交易的審議程序，即治理與內部控制方面則應注意這種差異的影響。《上市規則》規定了關聯交易事項的審議規則，30萬以上的與關聯自然人之間的關聯交易、300萬以上或占上市公司最近一期經審計凈資產0.5%以上的與關聯法人之間的關聯交易都要報董事會或股東大會審議。即只要符合以上金額要求的至少要到董事會審議，是否要到股東大會則看公司章程是否有規定相關的許可權了，法規沒有限制。

問題十：什麼叫實際控制人，什麼叫關聯交易 根據《公司法》，第217條的規定，所謂的控股股東，是指出資額佔有限責任公司資本總額50%以上，或者其持有的股份占公司總股本的50%以上的股東；出資額和所佔股份雖然不足50%但是他享有的表決權可以對股東會和股東大會產生重要影響的股東。實際控制人是指，雖然不是公司股東，但是通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。關聯交易，是指公司與其關聯方之間在業務、資金往來，以及資產、權益轉讓、置換等交易行為。

Ⅵ 捲入行賄事件的步長制葯：與高管19億元的關聯交易從何而來

文/諸六

近日，步長制葯不太平。先是被曝出再捲入醫葯賄賂事件，後是轉讓湖北九州通股權剝離葯房託管業務，業績增長已陷「瓶頸」的步長制葯能靠不斷對外投資順利轉型嗎？

在步長制葯多次對外投資中，鳳凰網 財經 《啟陽路4號》發現一絲不尋常。根據公告披露，步長制葯與董事、高管薛人琿進行了2次關聯交易，金額為194260萬元，占公司2019年度經審計歸母凈資產的14.24%。然而無論是因購銷商品、提供和接受勞務產生的關聯交易還是因股權投資產生的關聯交易中，金額均達不到披露的194260萬元，究竟為何會產生這種情況？

步長制葯行賄史

步長制葯發家史，半部行賄史。

近段時間，一則非國家工作人員受賄判決書將步長制葯再次拉入公眾的視野。

2020年7月30日，裁判文書網披露一則受賄判決書。判決書顯示，2016年以來，商水縣人民醫院內科主治醫師王海生，利用開處方的職務便利，非法收受步長制葯子公司陝西步長制葯有限公司（以下簡稱「陝西步長」）銷售業務員蘇某葯品提成12.5萬元。

陝西步長主要經營產品為腦心通，為了收受回扣，2016-2019年近四年的時間里，王海生開具該款產品35962盒。按此計算，王海生每盒收回扣3.4元。

該起案件之所以引起較大關注，是因為步長制葯已不是第一次被捲入在醫葯賄賂事件。

以去年9月文書網披露的一則行賄案件為例，被告人唐某作為陝西步長等醫葯公司的醫葯代表，為謀求不正當利益，在2012年5月至2018年期間，先後找到湄潭縣人民醫院和湄潭縣中西醫結合醫院的醫生和醫務工作人員，讓醫生在給病人開處方時盡量多使用其代理的葯品，並承諾按照葯品使用數量每盒或每支0.5元至3元不等的價格給醫生相應的回扣，行賄財物約50萬元。

事實上，僅裁判文書網披露的與步長制葯相關的醫葯賄賂案件，就有十多起。

而從遠的來說，屢次醫葯賄賂案件中的涉事產品腦心通，從「地標」升為「國標」也離不開賄賂。2002年，步長制葯原董事長趙步長，向時任國家食葯監局長鄭筱萸行賄1萬美元，鄭筱萸幫助將腦心通從「地標」升為「國標」。

多起賄賂案件中的中心主角陝西步長，作為步長制葯的全資子公司，在步長制葯的經營中占據著舉足輕重的分量。2019年及2020年上半年，陝西步長的凈利潤分別為9.33億元、3.93億元，分別占當期步長制葯歸屬於上市公司股東凈利潤的47.94%、43.57%。如此看來，陝西步長主營的腦心通產品可以算得上步長制葯的「拳頭產品」，只是其中有多少凈利潤來自賄賂值得商榷。

不僅售賣產品靠賄賂，步長制葯實控人親屬升學也與賄賂掛鉤。步長制葯實控人趙濤為使女兒被斯坦福大學錄取，向升學顧問威廉·辛格支付了650萬美元。

銷售費用連年高企

由上述裁判文書網披露的判決書引起的不只是對步長制葯醫葯賄賂的關注，其連續多年高企的銷售費用也不得不令人深思。鳳凰網 財經 《啟陽路4號》發現，早在2019年5月，監管就關注到了該現象，在步長制葯2018年年報事後審核問詢函中要求步長制葯分析銷售費用支出的合理性。

2017-2019年及2020年上半年，步長制葯的銷售費用分別為82.87億元、80.36億元、80.81億元、36.84億元，占當期營業收入的比值分別為59.77%、58.81%、56.68%、52.36%。

為何一家中葯企在銷售費用上花費巨大？從步長制葯對問詢函的回復中可探一二。以2018年為例，該年用在向醫學專業人士進行咨詢並組織醫學專業人士與基層患者交流互動等方面的市場活動費用為31.24億元；用在向基層患者、醫葯配送商、醫務人員、專業機構等對象了解及咨詢葯品使用情況和市場情況的市場調研費用為15.16億元；用在論壇、學術討論等活動的學術活動費用為17.88億元；舉辦疾病論壇等活動的學術交流費用為10.58億元，以及核算銷售部門綜合費用0.92億元。

該年步長制葯共組織市場活動1.9萬余場次、市場調研2.3萬余場次、學術交流活動2萬余場次，平均下來步長制葯每天組織市場活動52餘場次、市場調研63餘場次、學術交流活動54餘場次，可謂是全年「馬不停蹄」的辦活動。

而此巨大的銷售費用支出能為步長制葯帶來多少業績增長？

2017-2019年及2020年上半年，步長制葯的營業收入138.64億元、136.64億元、153.55億元、70.35億元，2017-2019年分別同比增長12.52%、-1.44%、4.32%，2020年上半年同比增長9.85%。

同期步長制葯歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為16.38億元、18.88億元、19.46億元、9.02億元，2017-2019年分別同比增長-7.43%、15.29%、3.05%，2020年上半年同比增長12.86%。

數據可見，即便在銷售費用上投入巨大，步長制葯的業績增長也走入了「瓶頸」，處於一個稍有波動，並且增幅不大的境地。其中，2018年凈利潤增長幅度相比較大的重要原因則為當年政府補助的增厚。

2017-2019年及2020年上半年，步長制葯計入當期損益的政府補助分別為2.37億元、4.49億元、2.06億元、1.5億元，分別占當期凈利潤的14.44%、23.78%、10.56%、16.64%。

當巨額銷售費用也無法支持業績持續增長時，步長制葯則開始「另闢蹊徑」，謀求轉型。

關聯交易披露或存在問題

步長制葯的轉型主要有三個方面，一是由銷售型公司向 科技 型公司轉換，二是由中成葯向生物葯、疫苗、化葯、 醫療器械、互聯網醫葯轉換，三是由中國本土化向全球化轉換。

事實上，這三方面中由中國本土化向全球化轉換暫時可以忽略不計，2019年步長制葯出口帶來的收入僅為743.85萬元，想達到全球化的目的暫時算是「杯水車薪」。

而由銷售型公司轉向 科技 型公司及由中成葯向生物葯等領域轉換方面，步長制葯的主要措施即設立或投資相關領域公司。

2019年，步長制葯與關聯人新設立兩家子公司，分別是浙江步長 健康 科技 有限公司（以下簡稱「浙江步長」）與寧波步長生命 科技 有限公司（以下簡稱「寧波步長」），對外投資設立陝西步長醫葯研究院有限公司，由控股子公司及全資子公司設立天津步長 健康 產業融資租賃有限公司、天津步長醫療 科技 有限公司。

2020年至今，步長制葯新擬與關聯人設立重慶步長生命 科技 有限公司（以下簡稱「重慶步長」）及陝西省現代中葯研究院有限公司，擬由子公司天津步長醫療設立齊齊哈爾市步長醫療設備有限公司。

除新設立子公司外，步長制葯還對上海合璞醫療 科技 有限公司（以下簡稱「上海合璞」）、南京華派生物醫葯有限公司（以下簡稱「南京華派」）進行了增資，鳳凰網 財經 《啟陽路4號》查詢工商信息發現，截至發稿，上海合璞的參保人數僅為14人，南京華派的參保人數則為0人。

事實上，步長制葯長期熱衷於對外投資，並且也被監管關注到，在問詢函中表示，步長制葯股權收購溢價率普遍較高，且部分投資標的財務狀況不佳、主營業務與公司原有業務存在較大差異。根據步長制葯的回復公告，截至2018年低，步長制葯的投資標的大多經營不佳，除朝陽銀行外，其餘標的或不盈利或出現虧損。

值得一提的是，截至2020年6月30日，步長制葯的商譽達51.09億元，占總資產的比例為22.9%。

通過投資上述標的，步長制葯試圖拓展產業鏈。然而，近日一則公告顯示，步長制葯的部分投資已成」燙手山芋」。9月22日，步長制葯公告表示，於2020年7月23日與九州通醫葯集團股份有限公司簽署了《關於湖北步長九州通醫葯有限公司之股權轉讓協議》，以2175.23萬元的價格轉讓其持有的51%股權。

這場交易意味著步長制葯正式剝離葯房託管業務，前塵在目，此後步長制葯的投資是否能達到理想效果？

此外，鳳凰網 財經 《啟陽路4號》注意到，步長制葯關聯交易披露或存在問題。在其5月28日披露的《關於公司與關聯人擬共同投資設立公司(重慶步長生命 科技 有限公司)暨關聯交易的公告》中，步長制葯披露過去12個月，與公司董事、高管薛人琿進行了2次關聯交易，金額為194260萬元，占公司2019年度經審計歸母凈資產的14.24%。

查詢2019年年報及2020年半年報，步長制葯因購銷商品、提供和接受勞務產生的關聯交易金額分別為7344.09萬元、3671.46萬元，均達不到194260萬元的數目。而對外進行的重大股權投資中，與薛人琿相關的分別為浙江步長、寧波步長、上海合璞、重慶步長、巴斯德(廣州) 生物 科技 有限公司的設立或增資，其中步長制葯約定的出資額分別為4388萬元、435萬元、14260萬元、560萬元、4990萬元，也達不到194260萬元的數目。