『壹』 美國證券交易所的上市流程
主要分為四大過程，首先，選擇中介機構；然後，向境外證監會或交易所提出申請(聆訊)；其次，進行路演和定價；再次，證券承銷；最後，掛牌上市。
【美國IPO上市流程】
公司改制境外上市過程中涉及的中介機構及主要職責
1．財務顧問。財務顧問是負責公司改制工作的總體協調機構，協助制訂改制重組方案，負責與其他各中介機構和企業有關部門協調，是未來上市的輔導機構。
2、土地評估師。土地評估師負責協助辦理土地權證，完成土地評估報告，負責土地評估報告的核准，協助取得國土資源部關於土地使用權的處置批復。
3．資產評估師。就資產評估問題與國有資產管理部門溝通，完成資產評估報告，與審計師對賬，負責資產評估報告的核准。
4.國際會計師事務所。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌備期間的財務審計報告，以及管理建議書，並就公司的內部控制情況進行評價。
5．境內外律師。負責法律盡職調查，出具國有股權管理法律意見書和股份公司設立法律意見書，協助企業就改製法律問題與監管機構溝通，並擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關法律文書。
6．物業評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請有香港執行資格的物業評估師來對上市企業的物業(土地和房屋)進行評估，出具物業評估報告。
企業在拿到國內監管機構准許上市的有關批文和律師出具的有關法律意 衛書後，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。
向美國證券交易委員會(SEC)登記
(一)准備登記文件
根據美國《1933年證券法》企業發行證券必須進行注冊登記，向SEC遞交 墨告，披露與此次發行相關的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會註明注冊的生效時間、發行時間、發行價和其他相關信息；但這時用於申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱「紅鯡魚」(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權攤薄、資本化、財務數據摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結。
注冊登記說明書的內容包括：承銷費用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財務報表目錄。
(二)有關規則
在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規定主要集中在s—K、S—x和C條例中。
1．S—K條例：具體規定了注冊登記書中除財務外的部分資料的內容。
2．S—X條例：規定財務報告的內容。會計師應該非常熟悉S—x條例，企業應與會計師一同填寫有關的財務資料。
3．C條例．：規定程序化內容。如注冊登記時遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數量及其他細節。
4．財務報告發布：強化了s—x條例中對財經信息披露的要求。
5．SEC聯合會計報告：屬補充性資料。說明SEC職員對會計制度的理解和中國企業境外上市法律實務
(三)填寫各種表格
注冊登記說明書的具體規定主要體現在s一1至s一18表格里(其中有些序號並不存在)。共中s—l是最重要的注冊登記表格。為了簡便起見，SEC又採納了SB一1(規模小於1000萬美元的證券)和SB--2(規模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。S一1與SB一1、SB--2的區別如下：
項目S---1SB—l、SB--2資產負債表最近3年的資產負債表1年2年損益表、財務狀況變動表、股東權益變化表3年2年3年計劃書要符合SEC的會計准則需要符合公認的會計原則(GAAP)需要符合公認的會計原則(GAAP)5年的財務數據，註明個人財務狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細描述公司業務、資產、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供表格S-2、表格S--3適用於是第二次發行股票的上市公司
表格S-4：針對收購
表格S-6：針對信託投資公司
表格S-8：針對發行的股票並為職工股票選擇權利或盈利計劃
表格S-11：針對房地產公司與投資公司
SEC在審查上述注冊登記文件及表格時，為證明其真實性和准確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內容包括：工作經歷，與擬上市公司的關系，在其他公司擔任的職位，教育背景，曾參與過的業務組織，公司過去5年中聘請的律師、會計師，過去10年中參與的證券發行工作，過去與現在的受託管理關系，個人酬金，所持有的公司證券、過去或即將與公司進行的所有交易。
(四)提交登記
1．預備會議
初次上市的公司，為了完善招股說明書的內容，可以選擇與SEC有關人員開個見面會，以得到以下具體指導：
幫助公司完善有關文件； 咨詢如何處理法律及會計問題；
就已有的不十分明確的法規向SEC人員咨詢；
搞清某些可能會對注冊登記產生影響的具體事項，以避免注冊登記報告遞交後不必要的等待；
就有關特殊問題作出有限度的問答；
在預備會議之前，公司與有關中介如承銷商、律師應准備好問題及有關材料，以便在會上與SEC人士探討。
2．正式登記
當公司按規定遞交注冊登記證明書後，SEC有一個專門的小組來處理，其人員包括：律師、會計師、分析師及行業專家，他們會對注冊登記說明書與SEC的要求是否相符進行確認，並對裡面的所有信息作徹底的檢查和證實。根據有關規定，注冊登記自遞交之日20天後自動生效，但也有20天生效期自動延長的條款。正常情況下，申請登記人一般會在首次遞交報告後4—6個星期收到SEC的第一封意見信。
3．意見信
SEC對公司提交的注冊登記說明進行審查後，會發出一封意見信。其主要表明SEC成員認為公司該如何修改招股書，使其更完善、更准確。其內容主要 包括：
公司目前情況、業務、產品及服務如何；
關於新產品的所有信息都已披露，包括開發、生產、營銷及配售滿意程度；
管理層人員的背景和經歷是否有虛假成分或者沒有全面披露；
所有的關聯交易是否全部披露了；
要求對財務報表披露進行解釋並加入風險因素；
管理層對業務的分析和論述是否充分。
(五)修改報告
公司應根據SEC的意見信，修改自己的注冊登記書，主要有以下形式：
1．延遲修改報告：要求延長20天的注冊登記失效期，以避免注冊登記 失效。
2．實質修正報告：彌補注冊登記說明書中的一些缺陷。 3．價格修正報告：對發行價和最終的發行數進行確認。
(六)SEC復核
復核的目的是證明公司的信息披露是否恰當，一般以信件或電話的方式表 述自己的觀點，分為以下幾種復核方式：
1．延遲復核：如果SEC認為注冊登記報告完全沒有可看之處，會發一封bedbug lette，建議注冊登記人撤回注冊登記，否則發出中止命令。
2．粗略復核：若SEC認為注冊登記書沒有太大的問題，要求公司的中介機構承擔相應的法律責任。
3．概要復核：SEC成員就有限的問題進行指點。
4．最終復核：由復核小組中的各方專家對注冊登記證明書進行全面復核，再由主管出具一份詳細的意見信。
(七)通過或中止命令
如果SEC發出要求暫停注冊登記說明書生效的命令，則表明公司不得發行上市，否則違法。
如果SEC不對經修改後的注冊登記說明書提出任何意見，則表明通過，注冊登記說明書在20日內自動生效。
(八)NASQ復核
在美國，公司注冊登記發行股票，還必須得到全國證券交易商協會(NASQ)的批准。其復核主要依據s—K條例對注冊登記說明書的內容以及承銷商的傭金進行審查，目的是了解承銷商的傭金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。
路演及其作用：
路演，英文為Road Show，是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。主要指證券發行人在發行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡迴推介活動。昭示將發行證券的價值，加深投資者的認知程度，並從中了解投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。
網上路演，是指證券發行人和網民通過互聯網進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網上交流，一方面可以使證券發行人進一步展示所發行證券的價值，加深投資者的認知程度，並從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業的內在價值和市場定位，了解企業高管人員的素質，從而更加准確地判斷公司的投資價值。
在海外股票市場，股票發行人和承銷商要根據路演的情況來決定發行量、發行價和發行時機。眾所周知，搜狐在納斯達克發行股票時，就是根據當時情況，將發行價進行調整後才得以順利發行的。中國聯通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守，後來又根據路演情況調高了招股價。當然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規模並降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關部門的意見分歧，招股計劃只好放棄，轉而等待下一個機會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發行的成敗。
由於國外與國內的市場參與者的結構不同，國外主要是機構，新股發行公司可以通過路演與之溝通，而在國內，中小散戶是證券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內，網上路演更重要、更流行，它是實現新股發行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，並將起到輿論監督、強化信息披露、增加新股發行透明度的作用。
定價：
定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。
第一階段是基礎分析，是指擬上市企業的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業現狀，和企業一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，並制定未來業務發展戰略與計劃(包括引進戰略投資者)。經過這一重組過程，企業價值得到充分體現提升，並達到上市的監管與披露標准。在此基礎上，承銷商分析企業的業務發展前景和未來財務表現等多種影響企業未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環境，對擬上市企業的估值作出一個初步的預測。
第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，並反饋給承銷商和發行人。如果國際投資者認可公司的發展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。
第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最後定價。這是海外發行定價過程的最後一個階段，也是最重要的一個環節。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發行價格區間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發行價格區間。
美國新股發行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構投資者有養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信託基金、對沖基金、商業銀行信託部、投資銀行、大學基金會、慈善基金會，一些大公司也設有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大都是以證券市場作為主要業務活動領域，運作相對規范，對證券市場熟悉。這些機構投資者經常參與新股發行，對不同發行公司的投資價值判斷比較准確。由於機構投資者素質比較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據相對可靠。當然美國市場在新股發行定價中券商針對採用代銷方式承銷的小盤股也採用了固定價格發行方式，但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發行定價方式的主流。
證券承銷類型：
證券發行需要承銷商將發行人發行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發行的新股票發售出去。
證券承銷一般可以分為以下幾種類型：
1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發行的債券承銷，企業支行的債券和股票承銷，外國政府發行的債券承銷，國際金融機構發行的證券承銷等。
2．按證券發行方式分為私募發行承銷和公募發行承銷。公募發行是指把主券發行給廣大社會公眾；私募發行是指把證券發行給數量有限的機構投資者，如保險公司、基金公司等。私募發行方式一般較多採用直接銷售方式，不必向證券管理機關辦理發行注冊手續，因此可以節省承銷費用；而公募發行則要通過繁瑣的注冊手續，如在美國發行的證券必須在出售證券的所在州注冊登記，通過「藍天法」(Blue—Sky Laws)的要求。
3．按承銷協議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發行人發售證券，將未出售的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都採取包銷方式。包銷方式將發行人的風險全部轉移到投資銀行身上，發行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。
承銷程序：
1．發行准備階段：發行人根據自身的經營情況，提出融資需要後，投資銀行利用其經驗、人才及信息上的優勢，在對發行人的基本情況(包括公司發展歷史、財務狀況、組織結構狀況、募集資金的投向、擬發行證券在市場上的受歡迎程度、領導成員等)進行詳細調查、研究、分析的基礎上，就證券發行的種類、時間、條件等向發行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達成初步意向，投資銀行還要向發行人提供其所需的資料，包括宏觀經濟分析、行業分析、同行業公司股票狀況等，以供參考。
2．簽訂協議階段：當發行人確定證券的種類和發行條件，並且報經證券管理部門(如美國的證券交易委員會，SEC)批准後，與投資銀行簽訂協議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷協議的簽訂是發行人與投資銀行共同協商的結果，雙方都應本著坦誠、信任的原則。比如發行價格的確定就要兼顧發行人和投資銀行雙方的利益：過高的價格對發行人有利，可以使發行人獲得更大的融資款，為公司未來的發展打下良好的基礎，但投資銀行可能要冒很大的發行失敗風險；過低的價格則相反，投資銀行樂於接受，而發行人的籌資計劃可能會流於失敗。因此，投資銀行與發行人之間應綜合考慮股票的內在價值、市場供求狀況及發行人所處的行業發展狀況等因素，定出一個合理的、雙方都能接受，並能使承銷獲得成功的價格。如果發行人的證券數量數額較大時，一家投資銀行可能難以承受，則牽頭經理人(Lead Manager，最早的那家投資銀行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承銷團，由多家投資銀行一起承銷。如果牽頭經理人不止一家，那麼整個集團就被稱為聯合牽頭經理人(Co-lead Manager)。除了牽頭經理人，集團里還有經理人(Manager)、主承銷商(Major Bracket)、輔承銷商(Mezzanine Bracket)和次承銷商(sub-Major Bracket)，各家投資銀行在集團中的地位是由其在集團中所佔的股份決定的。
3．證券銷售階段：投資銀行與證券發行人簽訂協議後，便著手證券的銷售，把發行的證券銷售給廣大投資者。當然，在私募發行方式中，投資銀行只把證券銷售給機構投資者，因此，投資銀行在此環節的作用得到弱化。投資銀行組織一個龐大的銷售集團，此集團中不僅包括經理人和承銷商，還包括非辛迪加的成員，強大的銷售網路使證券的順利銷售得到實現。
IPO後，就可以根據與交易所的協議，掛牌上市了。掛牌上市後，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。
IPO優點：
募集資金
流通性好
樹立名聲
回報個人和風投的投入
IPO缺點：
費用（可能高達20%）
公司必須符合SEC規定
管理層壓力
華爾街的短視
失去對公司的控制
IPO的費用
IPO費用一般包括律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發行說明書費用以及承銷商的傭金。在美國IPO費用一般為100－150萬美金，同時也要支付8%－12%的籌資傭金。在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。
『貳』 深圳證券交易所上市規則
為貫徹落實中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》，進一步完善市場化、常態化退出機制，凈化資本市場生態，保護投資者合法權益，按照中國證監會統一部署，深交所對《深圳證券交易所股票上市規則(2018年11月修訂)》(以下簡稱原規則)進行了修訂，形成《深圳證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》(以下簡稱新規)。經中國證監會批准，現予以發布，自發布之日起施行。