如何突破並購交易設計

1. 如何規避跨國公司並購交易的陷阱

規避跨國公司並購交易的陷阱的方法如下：
一、明確並購動機和目的；
二、進行廣泛調研並制定並購戰略；
三、把清晰的目標貫穿於所有屬性；
四、為並購籌備內部資源；
五、全面理解政策，民族情感以及法規環境；
六、不是每家企業都適合在華並購。
【法律依據】
《公司法》第一百七十二條，公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

2. 並購交易流程是怎樣的

並購流程分為戰略准備階段、方案設計階段、談判簽約階段、並購接管階段、並購後整合階段、並購後評價階段六個階段。
並購指的是兩家或者更多的獨立企業，公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。並購的內涵非常廣泛，一般是指兼並和收購。
並購流程：
前期准備階段。企業根據自身發展戰略的要求制定並購策略，初步勾畫出擬並購的目標企業的輪廓，制定出對目標企業的預期標准。
並購策略設計階段。基於上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業的並購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。
談判簽約階段。確定並購方案之後以此為基礎制定並購意向書，作為雙方談判的基礎，並就並購價格和方式等核心內容展開協商與談判，最後簽訂並購合同。
交割和整合階段。雙方簽約後，進行產權交割，並在業務、人員、技術等方面對企業進行整合，整合時要充分考慮原目標企業的組織文化和適應性。整合是整個並購程序的最後環節，也是決定並購能否成功的關鍵環節。

3. 並購投資如何才能成功

剛剛去參加了一個主題為「企業如何在並購中獲得最大收益」的專題研討會，主講的是一家英國著名的投行，會後又幾家基金進行了交流，略有收獲，暫不論對錯，只求分享。

我的企業是否有被並購的條件？

回答這個問題首先需要置換角色，主動理解並購者的動機，通常並購動機有如下幾個方面：1、對方需要你的客戶；2、對方需要你的增長潛力；3、對方需要通過你實現全球化或區域化戰略；4、對方需要你的盈利貢獻；5、對方需要你成熟的技術或者服務；6、對方需要你的專利或者知識產權；7、對方需要藉助你發揮並購後的協同優勢；8、對方需要你的團隊和經驗；9、對方需要財務的投資回報。

完成一次主動並購的基本過程？

1、尋求並購和尋找投資是一樣的，首先都要做一份商業計劃，能夠清晰的介紹自己的企業。2、做充分的市場研究，從上面講到的9個並購需求，結合目標企業的財務實力，勾勒出來適合並購自己的目標企業。一個經驗值的數學模型是：選擇200家的目標企業進入研究范圍，最終篩選出來30家進行要約；3、向30家要約客戶主動推薦自己的項目，並進行電話溝通，最終鎖定10家進行正式談判，最後留下來5家做最後的選擇。在整個過程中，從最終10家談判到並購交易簽約，可能只是3個月的事情，但之前的目標篩選，卻是要花掉更多的時間。

主動並購中的常見錯誤？

1、自己操作而不委託有經驗的投行，這會導致在目標篩選、商業計劃、談判溝通、並購協議處理等各個方面因為經驗不足而犯錯，回顧眾多案例，並購成交價格往往是並購者預期的40％，這都是經驗不足的表現。2、把直接競爭對手作為並購的優先選擇，這將使並購最終走向失敗的比例大大提升，直接競爭者在產品、市場、人力往往無法形成協同效應，在9個並購因素中，往往只剩下佔領客戶這一個要素，並購的價值也會大大降低。3、不要被表面的熱情所誤導，這點在融資中其實也是一樣，往往主動熱情的背後，是殘酷的殺價與冰冷的條款，以態度論可行性，會損失慘重，永遠保持多家競爭格局，才是成功的法寶。要記住：最適合的並購者，往往並沒有尋找並購對象，引導投資動機並獲得多個投資人的青睞，是很有可能的。

以上3點就是我參會後的一些感受，可能並未還原所有內容，但希望能夠給「主動尋求並購的企業們」多一些幫助和引導。

寫到這里，翻出來以前寫過的一篇商業計劃書的10個ppt再次分享給大家，盡管是2年前的筆記，但相信依舊通用：

第一頁：一句話方式的項目總結，作為標題。

一句話的項目總結，一定要表達出來「你要做的事情到底能夠給人們的工作或者生活方式帶來什麼改變？」或者「你對某個行業的發展帶來哪些改變？」我用「改變」這個詞而不是「改進或者改善」，是因為只有帶來「改變」的新服務才有真正的新市場，也才會有更為明確的投資並購價值。

第二頁：相應行業市場存在的關鍵問題及帶來的市場機會

這頁文件反應出來的是創業團隊的市場眼光，你是僅僅能看到一個局部細分，還是夠結構化的去看到一個市場的縫隙和機會，這種能力差距不是補補課就學會的。這點也是投資人考察創業者能力的重要指標，因為一家公司的成長過程中，對商業模式做2－3次的重大調整，也是很正常的。而在市場的變革中，丟掉市場機會讓競爭對手成長是最可怕的，因此，要求團隊對市場分析要有遠見、有深度，建議這頁內容大家花時間仔細研究，否則「眼光短淺」難成大事。

4. 融資並購的時候該如何估值、設計交易結構呢

一、交易結構的概念
交易結構（Deal Structure）是買賣雙方以合同條款的形式所確定的、協調與實現交易雙方最終利益關系的一系列安排。
二、交易結構包括
1.收購方式（資產還是股權）
2.支付方式（現金/股權互換）與時間
3.交易組織結構（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）
4.融資結構
5.風險分配與控制
6.退出機制
條款清單中包括了交易結構的基本內容，但並不是全部。達成交易結構的共識是買賣雙方談判協商中最重要、最費時的階段之一。
三、交易結構設計的原則
1.風險、成本與復雜程度之間的平衡。安排復雜的交易結構是為了降低交易風險，但過於復雜的交易結構本身卻可能帶來新的交易風險並提高交易成本，因而需要在結構的復雜程度、交易風險與交易成本之間取得最佳平衡。
2.各方權利、義務與風險的平衡
交易各方的利益並不總是一致的。一般來說，對一方便利對另一方卻是不便利的，這種不便利常常集中體現在稅收和風險承擔方面。因而各方的權利、義務和風險應當平衡。
3.政府的稅收政策、利率政策、以及在某些情況下的外匯管制政策、行業准入政策、對跨國並購的行政審批政策、國有資產轉讓的特殊政策等及其變動，對跨國並購的交易成本和交易風險都很重要。
4.設計交易結構的首要出發點：不違反法律法規的前提下，選擇一種法律安排，以便盡可能滿足交易雙方的意願，在交易雙方之間平衡並降低交易成本和交易風險，並最終實現並購交易。
5.設計交易結構的目的：在某種法律框架確定未來交易雙方在被收購企業中的地位、權利和責任，進而在某種程度上確定了企業未來發展方向的決定權的歸屬。再則，降低交易風險。
6.一個好的交易結構包括：
a.滿足交易各方的目的
b.平衡交易各方的風險與收益關系
c.簡單透明:以盡可能少的條款涵蓋所有可能發生的情況，並適用於交易各方
d.適應投資東道國（被並購公司所在國）的法律與稅收環境
e.提供靈活的退出方式
四、交易結構設計應當關注的問題
1.交易各方的需求及關注點
交易結構設計的本質是為了更好的完成交易，最大化交易各方的利益，所以應當充分體現交易各方的需求，解決交易各方關注的問題。例如，賣方如果偏好現金，則在交易結構中盡可能多的安排現金；買方認為標的未來經營不確定性較大，風險較高，則在交易結構設計時考慮分步購買；交易各方對交易價格及標的資產未來的盈利能力存在較大分歧，則在交易結構設計時可安排對賭條款（估值調整條款）；買方擔心交易完成後標的資產核心人員離職，則可在交易結構設計時加入核心人員離職比率對補償性條款及競業禁止條款等。
2.交易結構等合規性和可操作性
在進行上市公司並購重組交易結構設計時，需要考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的限制，若交易結構不具備合法性，則再好的交易結構設計也將通不過監管機構的監管。此外還要考慮方案的可操作性，例如涉及重大資產剝離和人員安置時，就應當考慮資產剝離的難易程度，人員安置的可操作性等潛在風險。
3.交易稅負問題
從稅務等角度來看，資產收購對於買方的便利在於，既可以降低收購後的風險，又可以通過計提折舊獲得稅後的利益。但資產收購對賣方來說存在一些不便利，要面臨雙重納稅（企業所得稅和個人所得稅）。股權收購對買方而言不便利在於他承擔了收購後的風險（或有負債的風險），同時，如果採用權益法進行收購後的會計處理，它將無法獲得稅收上的好處。股權收購對賣方的便利在於只需就日後股權出售時產生的利得繳納所得稅。另外，資產收購還可能面臨多種稅負，除所得稅、印花稅外，可能還需要繳納金額較大的增值稅、土地增值稅、契稅等。但股權收購一般至涉及所得稅、印花稅等。
4.風險問題
對PE(私募股權投資基金)收購交易而言，包括並購風險、運營風險、退出風險。
5.成本問題
成本是決定交易是否盈利和虧損的關鍵。
五、並購交易結構設計應關注的風險點
並購交易的風險包括兩個基本方面：一類是與並購交易本身有關的風險；另一類是並購交易後與企業運營有關的風險。私募股權投資基金的並購交易還包括退出的風險。
1.與並購交易本身有關的風險。例如：a.賣方的陳述是否真實；b.其他投資者是否被允許參與競爭性報價；c.交割條件是否完成（如政府的審批等）。
2.並購交易完成後的風險。例如：a.負債、潛在訴訟及稅負問題等是否會爆發，整合能否成功；b.關鍵人員是否會外流，關鍵技術是否會外泄；c.PE會否對企業失去控制力，原管理層是否支持PE的戰略調整；d.是否有新的引資計劃；e.預期收益能否實現；f.能否順利退出等等。

5. 並購的策略有哪些

不同並購交易類型下的交易策略

1.1境內一般並購重組交易流程

總體程序圖示

1.3跨境並購主要流程——一對一交易

一對一交易主要流程：

1）初步接洽

①建立交易雙方間的溝通協調機制和工作機制

②確定交易流程和進度時間表

③簽署保密協議

④初步盡職調查

⑤試探、明確各方的交易意圖和興趣

⑥簽署或確認意向書和主要商業條款

2）准備工作

①委任中介機構，組建項目組

②確立內部工作、溝通和決策機制

③初步研究與評估交易可行性

④研究財務假設和估值模型

⑤評估交易結構和雙方溝通渠道

⑥初步論證融資方案

⑦研究交易可能涉及的內外部審批程序和文件清單

3）商業談判

①確立雙方談判機制和談判時間表

②確定最終交易結構和主要商業條款

③開展交易文件談判

④確定融資方案，開展融資談判

⑤履行簽約前批准程序

⑥董事會/股東會/總經理辦公會保持與監管部門的及時有效溝通

4）文件簽署、交易披露

①簽署最終交易文件

②交易公告、股東大會召開通知（若有）

③公共關系、投資者關系工作全面開展

④准備各項政府報批材料

5）審批、交割

①取得監管機構批准

②完成目標資產或股權的重組和特殊目的載體（SPV）設立（若有）

③滿足協議約定的其它交割條件

④獲得融資

⑤支付對價、執行交割

1.4跨境並購主要流程——招標交易

招標交易主要流程

1）准備工作

①委任中介機構，組建項目組

②確立內部工作、溝通和決策機制

③初步研究與評估交易可行性

2）與賣方初步接觸

①評估戰略方向及對項目的興趣

②簽署保密協議

③賣方起草並向潛在買方發放招標文件（包括初步信函、保密協議和信息備忘錄）

3）首輪投標

①審閱信息備忘錄

②行業和公司研究，進行初步估值

③初步確定融資方案、交易結構和審批程序

④分析其他潛在投標人

⑤提交無約束力的投標意向書

⑥賣方對投標進行評估

⑦准備盡職調查

⑧開始審閱購買合同

⑨評估融資選擇方案

4）全面盡職調查工作

①確定盡職調查的范圍、形式、時間和程序，組建盡職調查小組，准備盡職調查清單②各中介機構分別開展法律、財務、業務等方面的盡職調查，出具盡職調查報告

③審核賣方提供的資料(現場或網上資料室)

④現場考察目標公司、管理層訪談、關聯方調查（客戶、供應商、政府主管機構等）⑤公司內部確定估值區間及融資計劃

⑥確定交易對方的批准程序

5）第二輪投標

①適當時修正出價

②修改收購合同

③提交有法律約束力的標書

④提交修改後合同

⑤賣方評估投標

6）文件簽署、交易披露

①簽署最終交易文件

②交易公告、股東大會召開通知（若有）

③公共關系、投資者關系工作全面開展

④准備各項政府報批材料

7）審批、交割

①取得監管機構批准

②完成目標資產或股權的重組和特殊目的載體（SPV）設立（若有）

③滿足協議約定的其它交割條件

④獲得融資

⑤支付對價、執行交割

6. 如何設計企業並購的交易路徑

般情況下，企業的並購行為從僅有一個模糊的並購意向到成功地完成並購需要經歷下面四個階段： 1、前期准備階段。企業根據自身發展戰略的要求制定並購策略，初步勾畫出擬並購的目標企業的輪廓，制定出對目標企業的預期標准，如所屬的行業、規模大小、市場佔有率等。據此在產權交易市場搜尋捕捉並購對象，或通過產權交易市場發布並購意向，徵集企業出售方，再對各個目標企業進行初步比較，篩選出一個或少數幾個候選目標，並進一步就目標企業的資產、財務、稅務、技術、管理和人員等關鍵信息深入調查。 2、並購策略設計階段。基於上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業的並購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。 3、談判簽約階段。確定並購方案之後以此為基礎制定並購意向書，作為雙方談判的基礎，並就並購價格和方式等核心內容協商與談判，最後簽訂並購合同。 4、交割和整合階段。雙方簽約後，進行產權交割，並在業務、人員、技術等方面對企業進行整合，整合時要充分考慮原目標企業的組織文化和適應性。整合是整個並購程序的最後環節，也是決定並購能否成功的關鍵環節。 以上是所有企業並購必須經歷的過程。我國現階段企業的並購分為上市公司的並購和非上市公司即一般企業的並購，所依據的法律法規有很大不同，其中上市公司收購和出售資產受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其並購程序也更加復雜。 一般企業並購程序 這里的是指除上市公司外的所有企業。其並購的程序大致如下： 1、企業決策機構作出並購的決議。企業股東會或董事會根據企業發展戰略，對企業進行並購形成一致意見，做出決議。並授權有關部門尋找並購對像。 2、確定並購對象。企業並購成功的第一步是選擇正確的並購對象，這對企業今後的發展有著重大的影響。一般可以通過兩種途徑來選擇，一種是通過產權交易市場，其信息來源於全國各地，信息面廣，信息資料規范，選擇餘地大。另一種是並購雙方直接洽談，達成並購意向，制定並購方案並向有關部門提出申請。 3、盡職調查並提出並購的具體方案。並購企業應對目標企業所提供的一切資料如目標企業的企業法人證明、資產和債務明細清單、職工構成等進行詳細調查，逐一審核，並進行可行性論證，在此基礎上提出具體的並購方案。 4、報請國有資產管理部門審批。國有企業被並購，應由具有管轄權的國有資產管理部門負責審核批准。 5、進行資產評估。對企業資產進行准確的評估，是企業並購成功的關鍵。並購企業應聘請國家認定的有資格的專業資產評估機構對被並購方企業現有資產進行評估，同時清理債權債務，確定資產或產權的轉讓底價。 6、確定成交價格。以評估價格為基礎，通過產權交易市場公開掛牌，以協議、拍賣或招標的方式，確定市場價格。 7、簽署並購協議。在並購價格確定後，並購雙方就並購的主要事宜達成一致意見，由並購雙方的所有者正式簽定並購協議。 8、辦理產權轉讓的清算及法律手續。在這個過程中，並購雙方按照並購協議的規定，辦理資產的移交，對債權進行清理核實，同時辦理產權變更登記、工商變更登記及土地使用權等轉讓手續。 9、發布並購公告。並購完成後，並購雙方通過有關媒體發布並購公告。