ipo上市輔導期關聯方交易如何整改

『壹』 如何規避關聯方及其交易審計的風險

關聯方交易審計的特點
(一)審計風險大。
這種審計風險表現在固有風險、控制風險和檢查風險上。從固有風險看，由於我國某些上市公司沒有建立關聯方交易的約束機制，而現有的法律、法規除對關聯方及其交易要求披露之外，未作其他規定，造成關聯方及其交易的固有風險很大。從控制風險看，由於局部利益的驅使，關聯方交易存在相互轉移收入和費用的行為，並利用價格調節利潤，使資金使用不遵循有償原則等，造成了關聯方及其交易的控制風險大。從檢查風險看，由於某些上市公司利用關聯方交易大做文章，使關聯方交易量大且復雜，給注冊會計師設置了障礙，加大了獲取審計證據的難度，提高了關聯方及其交易審計的檢查風險。
(二)審計難度大
1、由於關聯方的界定不清使審計難度加大。
2、不正常的交易使審計難度加大。
3、未予披露的關聯方交易也使審計難度加大。
(三)審計具有連續性。
在關聯交易的主要事項中，如購貨、銷貨、應收應付款項等，一般應當披露連續兩年的比較資料。這使得在今後年度審計過程中，當上市公司變更會計師事務所時，後任會計師事務所對初期有關關聯方關系及其交易的審計證據的取得，應該和資產負債表期初余額確認方法一致。從關聯方交易的審計實踐中，也體現出審計連續性的特點。

3關聯方交易審計的重點
(一)關聯方的識別。
關聯方審計的難點在於發現關聯方關系，只要找到了所有關聯方，審計也就有了清晰的線索。注冊會計師在簽訂審計業務約定書和制定審計計劃時，要對被審單位的情況進行全面了解，並實施以下程序來確定被審單位存在已知或潛在的關聯方及其交易：
1、審查以前年度審計工作底稿。以前年度工作底稿中確認的關聯方，在本期如未發生變動，則仍視其為關聯方；而以前年度未作為關聯方記錄的其他企業則有可能成為企業的關聯方。
2、了解、評價被審單位識別和處理關聯方及其交易的程序。
3、查閱主要投資者、關鍵管理人員名單，這有助於注冊會計師正確判斷他們與企業的交易對企業利潤的影響。
4、查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄，使注冊會計師能認別控制、共同控制或對被審單位實施重大影響的關聯方。
5、詢問前任注冊會計師，從而提高審計效率，但仍要對詢問結果審核。
6、審核所審會計期間的重大投資業務或債務重組業務，確認投資和重組的性質是否構成新的關聯方關系。
7、審核所得稅申報資料。若被審單位報稅過高或過低，說明可能存在以轉移利潤為由的關聯方交易。
(二)對關聯方交易的識別。
判斷關聯方交易存在的標准不是金額大小，而是會計上的風險和報酬的轉移。由於被審單位可能會故意隱瞞關聯方，因此，注冊會計師應實施專門審計程序來識別關聯方交易。
1、查閱股東大會、董事會會議及其他重要會議記錄。
2、詢問有關當局重大交易時的具體情況。
3、審閱被審單位管理當局說明書。
4、了解被審單位與其主要顧客、供應商和債權人、債務人交易性質及范圍。
5、了解是否存在已發生但未進行會計處理的交易。
6、查閱會計記錄中數額較大的異常或不常發生的交易。
7、審閱有關存款、借款詢證函，檢查是否存在擔保。
(三)對被審關聯方內部控制制度進行符合性測試
1、了解、描述關聯方交易內部控制。
2、查明並確定已授權或擬授權的關聯方交易。
3、抽樣檢查關聯方交易的原始憑證。
4、檢查董事會和關鍵管理人員提供的所有資料，從而確定關聯方交易的完整性。
5、審查機器設備或建築物等購銷業務的會計確認計量記錄。
6、審查關聯方之間的代理、租賃、資金借貸業務。
7、審查支付給關鍵管理人員報酬的金額和方式有無不合理。
8、評價關聯方內部控制制度。如果被審單位關聯方交易的內部控制較好，可以減少實質性測試，否則應增加實質性測試。
(四)對被審單位關聯方交易進行實質性測試
1、審查被審單位與其關聯方之間發生的購銷活動、勞務支出、租賃業務，確定其交易價格是否公平，相關的原始憑證是否齊全。
2、審查被審單位與其關聯方之間資金往來的有關合同、文件，核實資金是否被無償佔用，檢查債權、債務的真實性、合法性和完整性。
3、審查有關擔保、抵押協議，查看擔保抵押品是否存在。
4、審查被審單位與其關聯方之間研究開發項目及其項目轉移價格是否偏離真實價格。
5、審查被審單位會計報表附註是否對關聯方交易予以披露，披露是否完整。
(五)檢查已確認的關聯方交易。
注冊會計師在根據被審單位關聯方交易目的、性質、范圍和對報表影響程度形成審計意見前，還需檢查重大關聯方交易，並考慮執行附加的審計程序：
1、向關聯方詢證交易的條件和金額。
2、檢查關聯方所持的證據。
3、向與經濟業務有關人員證實有關問題。
4、從重大往來款及抵押物中獲取被審單位關聯方的償債能力。
(六)向被審單位管理當局索取關聯方及其交易的聲明書，以明確注冊會計師與被審單位管理當局各自應負的責任。
(七)審計意見的形成。注冊會計師要根據審計結果形成無保留的審計意見或保留意見、拒絕意見或否定意見。

『貳』 擬上市創業企業如何解決關聯交易問題

回答：貴公司的情況是關聯交易，在准備上市的過程中需要加以規范。 創業企業關聯交易的原則 在法律上並不禁止關聯交易，但關聯交易應該遵守公平、公正、公開的原則，不能損害其他股東的利益。比較復雜、頻繁，披露比較困難的關聯交易，可能會被認為是「不宜上市的關聯交易」。因此除生產經營所必須的、歷史形成的、有關知識產權的關聯交易，創業企業應盡可能減少關聯交易。 創業企業申請發行上市應披露的關聯方 《創業板公司招股說明書》（徵求意見稿）及《創業板上市公告書》（徵求意見稿）中都規定按照《企業會計准則-關聯方關系及其交易的披露》披露關聯方。因此創業企業應披露的關聯方主要有直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業（例如母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）；合營企業；聯營企業；主要投資者個人、關鍵管理人員或與其密切的家庭成員；受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其密切的家庭成員直接控制的其他企業。另外，創業板特別強調還應披露核心技術人員關聯方的有關情況；披露的關聯關系應包括股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系，由發行人董事判斷其關系的實質，而不僅僅是法律形式。 創業企業申請發行上市應披露的關聯交易 關聯交易是指上市公司及其附屬公司與其關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項。根據《創業板市場規則咨詢文件》（征詢意見稿），應披露的關聯交易包括在會計期間內（通常為兩年又一期）向關聯方內累計購買量占其總采購量5％且金額達到人民幣100萬元的，或向關聯方銷售收入占其總銷售收入5％且金額達到人民幣100萬元以上的，對企業的財務狀況和經營成果有重大影響的關聯交易。企業應當披露關聯交易在營業收人或營業成本中的比例、產生的損益，關聯交易的名稱、數量、單價、總金額、占同一業務的比例、定價政策及其決策依據，並說明獨立董事及監事會對關聯交易公允性的意見。企業還應說明關聯交易是否符合決策程序的規定，關聯股東和關聯董事在審議時是否迴避，以及獨立董事和監事會是否發表不同意見等。 創業企業關聯交易的解決方案 首先，創業企業應注意本企業的主營業務收入是否主要來自關聯交易，如果是，則會對創業板上市產生嚴重障礙，這會使人對企業的獨立經營能力產生懷疑，因此應努力避免關聯交易在主營業務收入中的占較大比例。 其次，如果是企業正常生產活動中的關聯交易，則企業應整理有關交易的法律文件，弄清交易的履行情況，如在披露范圍內，應盡早與關聯方作出有關關聯交易的協議，保證在協商、簽約和履行相關關聯交易時，不會利用大股東的有利條件和優勢地位侵犯企業和中小股東的利益，承諾信守誠實信用、公平合理原則。這種關聯交易應按照法定程序通過。如問題中所述的長期合作的交易，關聯雙方可以簽訂不定期的或一定期限的總的類似承諾的關聯交易協議。 再有，對創業板企業來說，比較敏感的是有關知識產權方面的協議，擬上市的創業企業應將主要的知識產權如核心技術、商標由握在企業自己手裡，如實在需與關聯方合作，則應簽定較長期限的關聯交易協議，在長時間內不會影響到企業的獨立性，不會對企業造成不良的影響。 另外，創業板也要求披露關聯交易所帶來的風險。相關熱詞：上市關聯交易

『叄』 新三板上市 關聯交易需要作重大事項提示嗎

是的，必須要重大事項提示。

一、關聯交易
(一)定義
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第三十一條規定：掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.1條規定，關聯交易是指在上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。故關聯交易的定義是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接佔有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。
關聯交易與普通交易之間的重大區別在於前者是發生在具有特定關聯關系的當事人之間的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及這些人員的家屬和其所控股的公司。
(二)新三板對關聯交易的認定和要求
1、如何認定為關聯交易
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第三十二條規定：掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計准則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重於形式原則認定的情形。對於關聯方的認定，目前股轉公司的審核態度是公司關聯方根據公司法和會計准則確定即可，可不參考IPO標准。
2、監管部門要求
關聯交易在符合一定條件的情形是允許存在的，監管部門對於公司關聯交易的基本態度是減少和規范。公司存在的關聯交易必須符合以下條件：
(1)實體上應符合市場化的定價和運作要求，做到交易價格和條件公允;
(2)在程序上必須嚴格遵循公司章程和相應制度的規定;
(3)在數量和質量上不能影響到公司的獨立性;
(4)必須對關聯交易進行信息披露。
(三)解決方案
對公司確實存在關聯交易的情況，應該對此進行處理並解決。公司在掛牌上市前，需根據自身情況採取以下方法處理關聯交易事項，以便順利實現掛牌：
1、主體非關聯化
主要方法有：將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方，對關聯交易涉及的事項進行重組和並購，對已經停止經營、未實際經營或者其存在可能對擬掛牌公司造成障礙或不良影響的關聯企業進行清算和注銷，設立子公司完成原來關聯方的業務等;
2、業務非關聯化
即購買發生關聯交易所對應的資產和渠道等資源，並納入公司的業務運營體系;
3、程序合法化
即嚴格按公司章程和公司制度對關聯交易進行審批和表決;
4、價格公允
即准備足夠的證據證明交易的價格遵循市場定價機制;
5、信息披露規范
嚴格遵守信息披露的規范，對近兩年一期的關聯交易情況進行披露，具體如下：
(1)根據交易的性質和頻率，按經常性和偶發性因素，分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響;
(2)披露是否在公司章程中對關聯交易決策權力和程序作了規定;
(3)披露關聯交易是否履行了公司章程規定的程序，審議程序是否合法，及交易價格是否公允;
(4)關聯方交易應當分別就關聯方以及交易類型予以披露;
(5)披露擬採取的減少關聯交易的措施。
三、同業競爭
(一)定義
所謂同業競爭，可借鑒已經失效的《股票發行審核標准備忘錄第1號》的定義：同業競爭是指一切直接、間接地控制公司或對公司有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業務。故同業競爭是指發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事與發行人相同、相似的業務，從而使雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。
(二) 新三板對同業競爭的認定和要求
在具有同業競爭的兩家公司之間，尤其是具有控制與被控制關系的兩家公司之間，控股股東或實際控制人可以任意轉移業務與商業機會，這樣很容易損害被控制公司和投資者的利益。所以，為維護掛牌公司和以中小股東為主的廣大投資者的利益，很多國家的資本市場對同業競爭都實行嚴格的禁止。
企業如進行IPO，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭是企業上市的基本條件之一。新三板目前沒有嚴格禁止同業競爭，但相信將來對同業競爭的限制會越來越嚴格，因此，企業在掛牌時，也是盡可能要避免同業競爭。
1、如何認定為同業競爭
從實踐經驗來看，監管部門在判斷公司與競爭方之間是否存在同業競爭時，通常會關注以下幾方面的內容：
(1)考察產品或者服務的銷售區域或銷售對象。若存在銷售區域地理距離遠、銷售對象不同等因素，即使同一種產品或者服務，也可能不發生業務競爭及利益沖突;
(2)如存在細分產品，可考察產品生產工藝是否存在重大差異。若公司與競爭方的產品同屬於某一大類行業，但又存在產品細分情形，則兩者之間的生產工藝也將可以成為考察是否存在同業競爭的重要方面;
(3)考察公司所在行業的特點和業務方式。有時在具體個案中，監管部門也會結合公司所在行業的特點和業務運作模式來具體判斷是否構成同業競爭。
2、監管部門要求
上面已經提到，企業IPO是絕對不允許存在同業競爭的，鑒於企業IPO時同業競爭的絕對不可存在性，對於已經存在的同業競爭，擬掛牌公司必須在申請掛牌前徹底解決同業競爭問題。同時，有關主體還需要根據具體情況就避免同業競爭作出妥善安排和承諾。
股轉公司對於同業競爭審核態度是不搞一刀切，分具體情況，盡量整改或提出整改措施，如實在難以解決的就如實披露，並在後續持續督導過程中關注。當然，前面已經提到，律師在提供服務時，還是盡可能徹底解決同業競爭問題。
(三)解決方案
同業競爭如果存在，對掛牌是一大障礙，因此，如果判斷公司存在同業競爭的情形，必須採取各種措施解決，具體如下：
1、收購合並
將同業競爭的公司股權、業務收購到擬掛牌公司或公司的子公司，吸收合並競爭公司等;
2、轉讓股權和業務
由競爭方將存在的競爭性業務或公司的股權轉讓給無關聯關系的第三方;
3、停業或注銷
直接注銷同業競爭方，或者競爭方改變經營范圍，放棄競爭業務;
4、作出合理安排
如簽訂市場分割協議，合理劃分擬掛牌公司與競爭方的市場區域，或對產品品種或等級進行劃分，也可對產品的不同生產或銷售階段進行劃分，或將與擬掛牌公司存在同業競爭的業務委託給擬掛牌公司經營等;
5、多角度詳盡解釋同業但不競爭

『肆』 ipo上市流程6大步驟

一、股份公司的設立

根據《公司法》第七十八條的規定，股份有限公司的設立可以採取發起設立或者募集設立兩種方式。

發起設立是指由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司。在發起設立股份有限公司的方式中，發起人必須認足公司發行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。2005年10月27日修訂實施的《公司法》將募集設立分為向特定對象募集設立和公開募集設立。

01

設立條件

1、發起人符合法定人數。

根據《公司法》第七十九條的規定，設立股份有限公司，應有2人以上200人以下為發起人，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低於注冊資本的20%，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回資本。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。

發起人必須依照規定申報文件，承擔公司籌辦事務。

4、發起人制定公司章程。

公司章程是公司最重要的法律文件，發起人應當根據《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必備條款》及相關規定的要求，起草、制訂章程草案。

採用募集方式設立的股份公司，章程草案須提交創立大會表決通過。發起人向社會公開募集股份的，須向中國證監會報送公司章程草案。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

擬設立的股份有限公司應當依照工商登記管理規定的要求確定公司名稱。公司名稱應當由行政區劃、字型大小、行業、組織形式依次組成，法律、法規另有規定的除外。

公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核准登記的公司名稱受法律保護。股份有限公司應當建立股東大會、董事會、經理和監事會等公司的組織機構。

6、有公司住所。

公司以其主要辦事機構所在地為住所。

公司住所是確定公司登記注冊級別管轄、訴訟文書送達、債務履行地點、法院管轄及法律適用等法律事項的依據。經公司登記機關登記的公司住所只能有一個，公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

公司住所變更的，須到公司登記機關辦理變更登記。

02

設立方式和程序

1、新設設立。

即5個以上發起人出資新設立一家股份公司。

(1)發起人制定股份公司設立方案；

(2)簽署發起人協議並擬定公司章程草案；

(3)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批准；

(4)發起人認購股份和繳納股款；

(5)聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資；

(6)召開創立大會並建立公司組織機構；

(7)向公司登記機關申請設立登記。

2、改制設立。

即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認後作為原投資者出資而設立股份公司。

(1)擬定改制設立方案；

(2)聘請具有證券業務資格的有關中介機構進行審計和國有資產評估；

(3)簽署發起人協議並擬定公司章程草案；

(4)擬定國有土地處置方案並取得土地管理部門的批復；

(5)擬定國有股權管理方案並取得財政部門的批復；

(6)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批准；

(7)發起人認購股份和繳納股款、辦理財產轉移手續；

(8)聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；

(9)召開公司創立大會並建立公司組織機構；

(10)向公司登記機關申請設立登記。

3、有限責任公司整體變更。

即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然後再將有限責任公司整體變更為股份公司。

(1)向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請並獲得批准；

(2)聘請具有證券業務資格的會計師事務所審計；

(3)原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發起人，將經審計的凈資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司；

(4)聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；

(5)擬定公司章程草案；

(6)召開創立大會並建立公司組織機構；

(7)向公司登記機關申請變更登記。

二、上市前輔導

在取得營業執照之後，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

01

輔導程序

1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。

2、與輔導機構簽署輔導協議，並到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。

3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。

4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當地證監局提交輔導評估申請。

7、證監局驗收，出具輔導監管報告。

8、股份公司向社會公告准備發行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之後10天內，就接受輔導、准備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上

02

輔導內容

1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規知識學習或培訓。

2、督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。

3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。

4、督促股份公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。

6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

9、對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發行股票的准備工作。

三、籌備和發行申報

01

准備工作

1、聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2、和保薦機構共同制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，並形成相關文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，並出具募集資金可行性研究報告;需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。

4、對於需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，並獲得環保部門出具的相關證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，並向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。

02

申報股票發行所需主要文件

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計報告及財務報告全文;

3、股票發行方案與發行公告;

4、保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函;

5、保薦機構關於公司申請文件的核查意見;

6、輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;

8、企業申請發行股票的報告;

9、企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;

11、有權部門對固定資產投資項目建議書的批准文件(如需要立項批文);

12、募集資金運用項目的可行性研究報告;

13、股份公司設立的相關文件;

14、其他相關文件，主要包括關於改制和重組方案的說明、關於近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關於同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明。

業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告。

關於納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。

03

核准程序

1、在主板上市公司首次公開發行股票的核准程序：

(1)申報。發行人應當按照中國證監會的有關規定製作申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。特定行業的發行人應當提供管理部門的相關意見。

(2)受理。中國證監會收到申請文件後，在5個工作日內作出是否受理的決定。

(3)初審。中國證監會受理申請文件後，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審。中國證監會在初審過程中，將徵求發行人注冊地省級人民政府是否同意發行人發行股票的意見，並就發行人的募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理的規定徵求國家發改委的意見。

(4)預披露。根據《證券法》第二十一條的規定，發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件後，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

因此，發行人申請文件受理後、發審委審核前，發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登於其企業網站，但披露內容應當與中國證監會網站的完全一致，且不得早於在中國證監會網站的披露時間。

(5)發審委審核。相關職能部門對發行人的申請文件初審完成後，由發審委組織發審委會議進行審核。

(6)決定。中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以核准或者不予核準的決定，並出具相關文件。

自中國證監會核准發行之日起，發行人應在6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。

此外，發行申請核准後、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。

影響發行條件的，應當重新履行核准程序。股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核准決定之日起6個月後，發行人可再次提出股票發行申請。

2、在創業板上市公司首次公開發行股票的核准程序。

發行人董事會應當依法就首次公開發行股票並在創業板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准;

決議至少應當包括下列事項：股票的種類和數量，發行對象，價格區間或者定價方式，募集資金用途，發行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發行具體事宜的授權，其他必須明確的事項。

發行人應當按照中國證監會有關規定製作申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項意見。

發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

中國證監會收到申請文件後，在5個工作日內作出是否受理的決定。中國證監會受理申請文件後，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，並由創業板發行審核委員會審核。

中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核准或者不予核準的決定，並出具相關文件。

發行人應當自中國證監會核准之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。

發行申請核准後至股票發行結束前發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核准決定。

股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核准決定之日起6個月後再次提出股票發行申請。

四、促銷和發行

01

詢價

首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者(以下簡稱"詢價對象")詢價的方式確定股票發行價格。發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告後向詢價對象進行推介和詢價，並通過互聯網向公眾投資者進行推介。

詢價分為初步詢價和累計技標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。

首次發行的股票在中小企業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

詢價結束後，公開發行股票數量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，並應當中止發行。

02

路演推介

在發行准備工作已經基本完成，並且發行審查已經原則通過(有時可能是取得附加條件通過的承諾)的情況下，主承銷商(或全球協調人)將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對於發行、承銷成功具有重要的意義。

這一階段的工作主要包括以下幾個環節：

1、預路演

預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業機構投資者，對他們進行廣泛的市場調查，聽取投資者對於發行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，並據此確定一個價格區間的過程。

為了保證預路演的效果，必須從地域、行業等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結論就會比較主觀，不能准確地反映出市場供求關系。

2、路演推介

路演是在主承銷商的安排和協助下，主要由發行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發行人面對面的接觸更好地了解發行人，進而決定是否進行認購的過程。

通常在路演結束後，發行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

3、簿記定價

簿記定價主要是統計投資者在不同價格區間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協調人)的市場研究人員對定價區間、承銷結果、上市後的基本表現等進行研究和分析提供依據。

以上環節完成後，主承銷商(或全球協調人)將與發行人簽署承銷協議，並由承銷團成員簽署承銷團協議，准備公開募股文件的披露。

五、上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。

股票發行申請文件通過發審會後，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。

發行人股票發行完畢後，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，並需提交下列文件：

(1)上市申請書；(2)中國證監會核准其股票首次公開發行的文件；(3)有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議；(4)營業執照復印件；(5)公司章程；

(6)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近3年的財務會計報告；(7)首次公開發行結束後，發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司託管的證明文件；

(8)首次公開發行結束後，具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(9)關於董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》；

(10)發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；(11)首次公開發行後至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用)；

(12)首次公開發行前已發行股份持有人，自發行人股票上市之日起1年內持股鎖定證明；(13)相關方關於限售的承諾函；(14)最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料；

(15)按照有關規定編制的上市公告書；(16)保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；(17)律師事務所出具的法律意見書；(18)交易所要求的其他文件。

3、審查批准。

證券交易所在收到發行人提交的全部上市申請文件後7個交易日內，作出是否同意上市的決定並通知發行人。

4、簽訂上市協議書。

發行人在收到上市通知後，應當與深交所簽訂上市協議書，以明確相互間的權利和義務。

5、披露上市公告書。

發行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。

申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發行後7個交易日內掛牌上市。

7、後市支持。

需要券商等投資機構提供企業融資咨詢服務、行業研究與報道服務、投資者關系溝通等。