核心交易條款怎麼做

⑴ 我們應該怎麼起草合同

我們應怎麼起草合同？ 第一節 准備階段 一個合同將會設計背景和基礎資料等諸多信息和材料，在起草合同前，必須掌握這些信息和材料。如何准備，應當從以下幾個方面進行准備。 一、了解各方真實目的 簽訂合同的真實目的，是指為什麼要簽訂合同，欲解決什麼問題，一般真實目的會在合同最前面約定。 二、搜集明確法律依據 合同的合法性，要求簽訂合同必須不違反法律規定，否則有可能致使 合同無效 ，或者相關條款無法達到設計的目的。若涉及糾紛， 訴訟 時，提出任何訴請必須要有法律依據，否則無法得到法院支持。所以，擬定合同需要先搜集法律依據作為支撐。 三、判斷合同各方主體資格 合同有效的前提，必須是簽訂合同各方主體具備權利能力，能夠承擔 民事責任 。明確合同向對方主體資格，也是依據合同規定的權利義務開展活動的基本要素，若出現糾紛則可以向明確的向對方提出、提起要求，以便於履行合同。 四、弄清楚具體業務流程 業務流程包括成文的，不成文的和交易習慣、慣例。只有弄清楚具體業務流程，盡可能地列明可能會產生的風險， 律師 才能設計不重不漏、行之有效、貼近實際的條款，明確各方的權利義務即風險防範。否則，起草或者製作的合同就很有可能無法滿足業務部門或下屬單位的目的與要求。 部 分公司 業務較多，分工越來越細，律師不可能掌握所有業務的流程。所以在起草合同時應當虛心請教相關人士;專門學習規章制度;閱讀相關書籍;搜索有關知識。 五、查閱相關書面文件資料 業務部門或下屬單位在要求公司起草合同前，往往已經與對方進行溝通、交流，可能形成了意向書、備忘錄、會議紀要、函件等書面文件，甚至有的已經簽定了合同。有些合同需要經過招 投標 等強製程序，會形成 招標 書、投標書等文件。律師在起草合同時，除了核查基礎資料外，應當查閱上述文件資料，進行總體考量。 六、考察以往 合同履行 的情況 以往若有類似合同涉及，應當考察以往合同履行情況，尤其是已經發生糾紛的合同，重點把握這些合同還存在哪些爭議、漏洞或者錯誤，加以整理，以便於在本次起草合同時加以修正。 七、確定合同適用范圍，不能盲目擴大使用 合同約定的標的指示的權利義務不同，主體不同，背景不同均可能影響到合同條款的設計。對不適合重復利用的合同，應當重新起草或者進行修改後使用。 第二節 基本要求 做好起草合同前的准備後，要考慮起草合同需要遵循哪些基本要求。一般來講，合同應當具備以下基本要求： 一、基本結構完整 1、標題，即合同的名稱; 2、編號，是否編號視具體情況而定; 3、各方基本情況; 4、簽訂地點; 5、提示信息; 6、引言; 7、定義、解釋; 8、目的; 9、依據; 10、主要條款; 11、違約條款; 12、附件或者附錄; 13、特別說明，若需要; 14、簽章; 15、結算賬戶; 16、聯系人及聯系方式; 17、日期; 18、公證或見證，如需要。 二、法律術語使用准確 法律術語或者說是法言法語是合同最基礎的組成部分，其使用的准確與否直接關系這各方權利義務的實現和承擔。一般應做到避免以下幾種情形： 簡稱使用不當、錯別字、亂造術語、似是而非、前後不一致等。 三、語言表達清晰 語言表達、行文需表達清晰，否則，可能會留下法律風險，甚至引發爭議或糾紛，並最終影響各方權利義務的實現和承擔。一般應語言表達、行文從以下幾點進行把握： 合法、准確、正確、簡練、規范。 第三節 合法、合理設計條款 合同內容是各方簽訂合同的各項具體意思表示，是確定各方享有權利、履行義務和承擔責任的依據。做好了合同起草前期准備工作和基本要求後，要考慮如何合法合理設計合同的具體條款。 合同內容需通過具體條款的形式表現，一般可以將合同分為基本條款、業務條款、特別條款、 違約責任 四部分。 一、基本條款要齊全 基本條款系合同的核心條款，根據基本條款可以判斷、確定合同主體各方的權利、義務及責任。 基本條款一般包括各方當事人主體信息，合同標的，數量，質量，價款，履行期限和方法。 二、業務條款要謹慎 業務條款俗語指商業條款，一般是為了實現合同目的而約定的條款。業務條款一般交由業務部門設計或者與其進行充分溝通並交換意見後確定。 三、特別條款 特別條款是圍繞基本條款而對有關內容的特別約定。特別條款一般是指各方的陳述、保證、承若; 知識產權 相關;保密相關;不可抗力;生效與期限;法律適用; 管轄 等。 四、違約責任 違約責任條款 ，是指針對風險的防範、對可能發生的所有情形進行約定的處理辦法及責任承擔辦法。違約責任條款的設計一般需要依賴律師豐富的訴訟實踐經驗結合企業以往的爭議焦點及糾紛類型來進行設計。設計違約責任條款必須合法。 第四節 保存底稿以備查閱、總結、修訂。 綜合上面所說的，起草一份合同是要收集很多的資料才能夠進行成立一份合同，而且合同的條款必須要圍繞著法律的依據來進行制定，而且還要雙方達到最初的意見，所以，製作一份合同是需要經過很多個階段，才能起到法律的效益。

⑵ 股權轉讓債權債務協議書怎麼寫，其核心條款有哪些

你好，這些內容是在大律師網裡面看到的
企業股權轉讓協議範本
範文一
轉讓方： (以下簡稱甲方)

住所：

身份證號碼：

受讓方： (以下簡稱乙方)

住所：

身份證號碼：

深圳市XXX有限公司(以下簡稱公司)於XXXX年X月X日在深圳市設立，注冊資金為人民幣XXX萬元。其中，甲方佔XX%股權，甲方願意將其
占公司XX%的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達
成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方佔有公司XX%的股權，根據公司章程約定，甲方應出資人民幣XX萬元，實際出資人民幣XX萬元。現甲方將其占公司XX%的股權以人民幣XX萬元轉讓給乙方。

2、乙方應於本協議書生效之日起三個月內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以現金(或銀行轉帳)的方式一次性支付給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧(含債權債務)分擔：

1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂協議書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、本協議書一經生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。

五、協議書的變更或解除：

甲、乙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，並經深圳國際高新技術產權交易所見證。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如見證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由雙方協商承擔。

七、爭議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙方應友好協商解決，如協商不成，雙方均同意提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會調解中心進行調解。一方不願調解或調解不成的，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會仲裁。

八、生效條件：

本協議書經甲、乙方簽字並經深圳國際高新技術產權交易所見證，並經主管審批機關批准、工商行政管理機關辦理變更登記手續後生效。

九、本協議書一式XX份，甲、乙方各執一份，工商局、見證處各執一份，其餘報有關部門。

轉讓方： 受讓方：

年 月 日於深圳市

範文二

轉讓方：_____(以下簡稱甲方)

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)

受讓方：_____(以下簡稱乙方)

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)

1、在合同簽訂日，____公司(以下簡稱：「目標公司」或「該公司」)的注冊資本為人民幣萬元，該公司依法有效存續。

2、甲方持有目標公司__%的股權(以下簡稱「該股權」)，是該公司的合法股東。

3、甲、乙雙方經協商，決定由甲方將其持有的__%的股權轉讓予乙方，據此雙方達成以下條款。

一、釋義

除非合同另有所指，以下詞語和語句在本合同及各附件中具有以下的含義：

1、「轉讓」或「該轉讓」 指本合同第二條所述甲、乙雙方就甲方在目標公司的股權所進行的轉讓;

2、「被轉讓股權」 指依據本合同，甲方向乙方轉讓的目標公司%的股份及依該股份享有的股東權益;

3、「轉讓成交日」 指依本合同第三條第1款的規定，雙方將轉讓的有關事宜記載於股東名冊並辦理完畢工商登記手續，或在股份託管機構辦理完畢轉讓手續並完成相應的工商登記之日。

二、股權轉讓

1、甲方依據本合同，將其持有的目標公司__%的股份計股及其依該股份享有的相應股東權益一並轉讓給乙方;

2、乙方同意受讓上述被轉讓股份，並在轉讓成交後，依據受讓的股份享有相應的股東權益並承擔相應的義務。

三、股權交付

1、本合同簽訂後，甲乙雙方應當就該轉讓的有關事宜要求目標公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載於股東名冊，並辦理完畢工商登記手續，甲
方應就該轉讓已記載於股東名冊並辦理完畢工商登記手續的事實，向乙方出具書面的證明。如目標公司的股份已進行了集中託管，則雙方應當在股份託管機構辦理完
畢轉讓手續並完成相應的工商登記手續。

2、從本合同簽訂之日起，如__日內不能辦理完畢前款規定的成交手續，乙方有權解除本合同，拒絕支付轉讓價款。如乙方已支付了相應款項，則甲方應將乙方已支付的款項退還給乙方。

四、價款及支付方式

1、甲、乙雙方同意甲方轉讓目標公司__%股份的價款為人民幣__萬元。

2、支付方式：

(1)自甲方出具其持有目標公司__%股份的合法、有效的證明之日起__日內，乙方向甲方支付人民幣__萬元;

(2)乙方於轉讓成交日向甲方支付人民幣__萬元。

五、聲明、保證和承諾

甲方特此向乙方做出以下聲明、保證和承諾：

1、甲方已合法成為目標公司的股東，全權和合法擁有本合同項下該公司__%的股份，並具備相關的有效法律文件;

2、甲方承諾未以被轉讓股份為其自身債務或第三方提供任何形式的擔保;

3、甲方履行本合同的行為，不會導致任何違反其與他人簽署的合同、單方承諾、保證等;

4、甲方已取得簽訂並履行本合同所需的一切批准、授權或許可;

5、甲方承認乙方系以甲方的以上聲明、保證和承諾為前提條件，同意與甲方簽訂本合同;

6、以上聲明、保證和承諾，在本合同簽訂後將持續、全面有效。

六、過渡期條款

1、為使本合同約定的股權轉讓工作盡快完成，雙方應共同成立工作小組負責本次股權轉讓工作，盡快獲得主管部門的批准和相關人員(部門)的同意，並辦理股權轉讓有關手續。

2、轉讓方在過渡期間應妥善經營管理目標公司，維護目標公司生產經營、資產、人員等情況的穩定，最大限度地維護該公司的各項利益，並誠信履行本合同約定的義務。

3、受讓方在過渡期間有權對目標公司做進一步調查，有權制止轉讓方有損目標公司利益的行為，受讓方應誠信履行本合同約定的義務。

七、保密條款

甲乙雙方應盡最大努力，對其因履行本合同所獲得的有關對方的一切形式的商業文件、資料和秘密等一切信息，包括本合同的內容和其他可能合作事項予以保密。

八、不可抗力

任何一方由於不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同義務的行為，將不視為違約，但應在條件允許下採取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

九、違約責任

1、定金罰則：

2、違約賠償的范圍、違約賠償的計算方法，

十、爭議解決

凡因履行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，則選擇如下解決方法中的第__種：

1、提請____仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力;

2、依法向____人民法院起訴。

十一、其它

1、本合同自生效之日起對雙方均有約束力，非經雙方書面同意，本合同項下的權利義務不得變更;

2、本合同項下部分條款或內容被認定為無效或失效，不影響其他條款的效力;

3、本合同中的標題，只為閱讀方便而設，在解釋本合同時對甲乙雙方並無約束力;

4、本合同經雙方法定代表人或__授權代表人簽字並加蓋公章後生效;

5、本合同一式四份，甲、乙雙方各執兩份，具有同等法律效力;

6、本合同於____年__月日，在____簽訂。

甲方： (蓋章)代表人：(簽字)

乙方： (蓋章)代表人：(簽字)

範文三

轉讓方： 身份證號： (以下簡稱「甲方」)

受讓方： 身份證號： (以下簡稱「乙方」)

根據《公司法》、《合同法》的相關規定，甲、乙雙方經自願、平等協商一致，就 公司股權轉讓事宜達成如下協議：

第一章 轉讓股權

第一條 公司( 以下簡稱「公司」)系依照中華人民共和國法律注冊成立並有效存續的公司，注冊資本 ，其中甲方認繳出資額 萬元，占公司注冊資本的 %，經 號《驗資報告》驗證，甲方認繳出資額已足額到位。

第二條 甲方同意將其持有的公司 %的股權轉讓給乙方，乙方同意受讓上述股權。

乙方受讓上述股權後，依法享有相應的股東權益並承擔相應的義務。

第二章 轉讓價款及其支付

第三條 本協議項下股權轉讓價款為人民幣 元，大寫： 圓整。

第四條 自本協議簽訂之日起 日，乙方應向甲方支付首期股權轉讓價款人民幣 元;甲方向乙方提交同意本次股權轉讓的公司股東會決議之日起 日內，乙方支付剩餘價款 元。

第三章 工商變更登記

第五條 乙方支付首期轉讓價款之日起 日內，甲方應向乙方提交同意本次股權轉讓的公司股東會決議，並負責准備妥當辦理股權工商變更登記所需的其他文件、資料。

第六條 乙方按照本協議約定足額支付股權轉讓價款之日起 日內，甲、乙雙方共同(或委派專人)至公司登記機關辦理轉讓股權的工商變更登記手續。

第四章 承諾與保證

第七條 甲方承諾擁有轉讓股權完全的處分權，轉讓股權沒有設置任何抵押、質押或擔保，不存在查封或其他轉讓障礙，並免遭任何第三人的追索。

第八條 乙方認可股權轉讓價款的合理性，並承諾按照本協議約定足額支付股權轉讓價款。

第五章 違約責任

第九條 甲方拒絕辦理工商變更登記或有其他違反本協議約定行為的，乙方有權解除本協議，並有權要求甲方賠償經濟損失。

第十條 乙方逾期支付任何股權轉讓價款的，每延遲1日，按照逾期金額萬分之 的比例向甲方支付違約金;逾期付款超過 日，甲方有權解除本協議，並有權要求乙方支付 元違約金。

第六章 爭議的解決

第十一條 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應友好協商解決;協商不成的，任何一方均可向濟南仲裁委員會申請仲裁。仲裁是終局的，對各方均具有約束力。

第七章 協議生效及其他

第十二條 本協議未盡事宜，雙方可另行協商簽訂補充協議，補充協議與本協議具同等法律效力。

第十三條 本協議自甲乙雙方簽字、蓋章之日起生效。

第十四條 本協議正本一式 份，甲乙雙方各執 份，其餘提交公司工商登記部門備案。

第十五條 本協議於2014年 月 日在 簽訂。

甲方： (簽字) 乙方：

範文四 公司股權轉讓協議

本協議由以下各方於2014年7月3日在上海市松江工業區共同簽署：

出讓方： 公司(以下稱甲方)

住所：

受讓方： (以下稱乙方)

住所：

公司(以下稱標的公司)注冊資本 元人民幣，甲方出資 元人民幣，佔90%。根據有關法律、法規規定，經本協議各方友好協商，達成條款如下：

第一條 股權轉讓標的和轉讓價格

一、甲方將所持有標的公司90%股權作價 元人民幣轉讓給乙方;

二、附屬於股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。

三、受讓方應於本協議簽定之日起30日內，向出讓方付清全部股權轉讓價款。

第二條 承諾和保證

甲方保證本合同第一條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，不受任何第三人的追索。

第三條 違約責任

本協議簽定後，任何一方違反本協議條款，即構成違約。違約方應向對方賠償因違約而造成的一切經濟損失。

第四條 解決爭議的方法

本協議受中華人民共和國相關法律的羈束並適用其解釋。

凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交上海仲裁委員會仲裁。

第五條 其他

一、本協議一式三份，協議各方各執一份，標的公司執一份，以備辦理有關手續時使用。

二、本協議各方簽字後生效。

甲方簽章：

乙方簽字：

⑶ 如何擬制資產股權轉讓協議

一、基本概念 股權轉讓協議 是以 股權轉讓 為內容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。股權轉讓協議生效與股權轉讓生效時間是不一致的，股權轉讓生效是在協議生效之後。股權轉讓協議的主要內容就是轉讓股權，實質是處分其所有的股權。 公司法 第35條是對向股東以外的人轉讓股權作出了限制，這是對股東處分股權作了限制。 二、股權轉讓協議主要內容 1、協議轉讓的股份數及占 上市公司 總股本的比例。 2、轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。 3、轉讓股份的交割日(股權轉讓讓協議正式生效後方可進行)。 4、股權轉讓金支付方式。 5、出讓方的義務; 6、受讓方的義務; 7、協議的生效日; 8、出讓方的陳述與保證; 9、股權轉讓完成後，雙方對上市公司的變動計劃; 10、股權轉讓協議的解除條款; 11、保密條款; 12、爭議解決方式; 13、 違約責任 ; 14、附則。 三、核心條款 1、知情條款 這類條款的名稱並不固定，有時也可以用受讓方申明的方式出現。它主要是用來保護轉讓方的權益。這主要是指：股權轉讓協議中約定，在簽訂本協議時，受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大 訴訟 、對外 債權債務 、公司內部的管理規范及 公司章程 等信息已經充分了解，並在此基礎上自願受讓有關股權。該條款的重要性在於說明股權轉讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事後受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉讓方欺詐等，就是站不住腳的。筆者曾經辦理過的案件中注意到實踐中出現因為股權轉讓協議中欠缺這樣的條款導致爭議，給糾紛解決增加了不必要的麻煩。與知情條款相對應的是保護受讓方利益的陳述與保證條款。 2、優先權條款 公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能迴避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那麼優先權條款就非常重要，關繫到股權轉讓協議的有效問題。該條是指轉讓方有義務通過適當的程序向其他股東發送了股權轉讓的通知，將擬轉讓的股權數量、轉讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(或章程規定的時間)答復是否同意轉讓的意思、如同意轉讓，要求其在合理期限內行使優先購買權的意思、申明如既不同意轉讓，又不購買，視為同意轉讓且放棄優先購買權等這樣一些內容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東並未行使相關的優先購買權時，股權才可向第三人轉讓。 3、轉讓標的條款 轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由於實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。如果是公司100%的股權轉讓，則公司全部資產也必然發生跟隨股權轉讓的情況。但在有的公司中，轉讓方股東實際控制著某項公司資產或公司的業務項目，而該股東將其持有的公司全部股權轉讓給受讓方，表面上看是將其控制的資產或項目轉讓，但實際上這二者之間是有重要區別的。股權轉讓的情況下，公司的 債務 首先由公司自身資產來清償，但會影響受讓方的經濟權益，而同時受讓方也可以享受公司的收益分配權;而資產或項目轉讓的情況下，受讓人不需對 公司債務 承擔責任，但是資產或項目的轉讓需要得到公司的同意，否則協議的效力就存在問題。所以轉讓標的條款在這樣的股權轉讓交易中需要特別注意。 4、價格的確定方式 價格的確定方式之所以重要，是因為：雖然在幾乎所有的股權轉讓協議中，都必然會有轉讓價格條款，但實踐中股權的真實轉讓價格有可能與協議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。當雙方後來因種種原因發生爭議時，往往需要法院根據 證據 情況來判斷哪個價格是真實的價格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問題的。根據筆者的經驗，我們對價格的確定方式歸納了幾種方法：資產評估法，即根據資產評估報告按照公司資產在轉讓時的凈值為依據確定轉讓價格;溢價法，即將資產凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉讓價格依據;綜合定價法，即當受讓方除了要向轉讓方支付現金轉讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下股權轉讓價格就不光是一個確定的金額數字，而是綜合各項條件後確定的。當協議中詳細說明了這些價格的確定方法以後，將來發生爭議的可能性就大大減少了。 5、股權的內部登記 內部登記的重要性在於它是確認投資者股東身份的主要依據。當受讓人出資受讓股權後，如果其姓名或名稱尚未記載於工商登記中，並不影響其股東的地位，只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。 在股權轉讓協議中，對於股權變動的內部登記，應當予以約定，如果有一方違反約定義務使股權未能及時、正確等登記在內部文件中導致另一方損失，則應有相應法律後果。 6、風險轉移與追償 我們建議在 股權轉讓合同 中約定投資風險的轉移條款。即公司經營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產、追究股東責任等情況下，以什麼時間節點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標准。比如：以簽訂股權轉讓協議時為准、以受讓方付清全部轉讓款和其他轉讓義務時為准、以辦理了公司內部股權變動登記為准、以工商登記為准等。這種約定只具有對內效力，可用於一旦發生投資風險，一方是否可以向另一方追償損失的問題。 7、違約責任 沒有違約責任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。我們建議，對於一項完備的股權轉讓協議來說， 違約責任條款 可以分成這樣幾個部分進行約定： 第一部分：陳述守約義務。 第二部分：違約賠償。如協議任何一方違反本協議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經濟損失外，還可以約定包括 訴訟費 、仲裁費、 律師 費、因請求賠償而發生的差旅費、調查費等。 第三部分：重大違約。特別指出協議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數額的 違約金 ，此外還可考慮守約方有權選擇單方 解除合同 等。 資產股權轉讓是如今社會經濟活動中的主要的幾種投資方式，比重也越來越大。擬制 資產股權轉讓協議 時，借鑒既有的成熟文件是必要的，但是如果不能根據投資者的特殊需求和目標公司的具體特點進行有針對性的設計，則即使簽訂了股權轉讓協議，也不能達到充分轉讓意願、轉讓需求、避免交易風險的目的。

⑷ 股權投資協議核心條款都有哪些呢

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經濟的發展除了會使人們的收入增加外，也會改變人們的投資方式。在近年來人們的投資方式不再單一，股票、股權等都成為投資者的心頭好。投資者投資股權就需要簽署股權投資的協議，而在簽署協議簽就必須對協議的各項條款有所了解。那麼股權投資協議核心條款都有哪些呢？具體的核心條款將在下文中為您做介紹，請繼續往下閱讀。
股權投資協議核心條款：
一、交易結構條款
投資協議應當對交易結構進行約定。交易結構即投融資雙方以何種方式達成交易，主要包括投資方式、投資價格、交割安排等內容。
投資方式包括認購標的公司新增加的注冊資本、受讓原股東持有的標的公司股權，少數情況下也向標的公司提供借款等，或者以上兩種或多種方式相結合。確定投資方式後，投資協議中還需約定認購或受讓的股權價格、數量、佔比，以及投資價款支付方式，辦理股權登記或交割的程序（如工商登記）、期限、責任等內容。
二、先決條件條款
在簽署投資協議時，標的公司及原股東可能還存在一些未落實的事項，或者可能發生變化的因素。為保護投資方利益，一般會在投資協議中約定相關方落實相關事項、或對可變因素進行一定的控制，構成實施投資的先決條件，包括但不限於：
1、投資協議以及與本次投資有關的法律文件均已經簽署並生效；
2、標的公司已經獲得所有必要的內部（如股東會、董事會）、第三方和政府（如須）批准或授權；全體股東知悉其在投資協議中的權利義務並無異議，同意放棄相關優先權利；
3、投資方已經完成關於標的公司業務、財務及法律的盡職調查，且本次交易符合法律政策、交易慣例或投資方的其它合理要求；盡職調查發現的問題得到有效解決或妥善處理。
三、承諾與保證條款
對於盡職調查中難以取得客觀證據的事項，或者在投資協議簽署之日至投資完成之日（過渡期）可能發生的妨礙交易或有損投資方利益的情形，一般會在投資協議中約定由標的公司及其原股東做出承諾與保證，包括但不限於：
1、標的公司及原股東為依法成立和有效存續的公司法人或擁有合法身份的自然人，具有完全的民事權利能力和行為能力，具備開展其業務所需的所有必要批准、執照和許可；
2、各方簽署、履行投資協議，不會違反任何法律法規和行業准則，不會違反公司章程，亦不會違反標的公司已簽署的任何法律文件的約束；
3、過渡期內，原股東不得轉讓其所持有的標的公司股權或在其上設置質押等權利負擔；
4、過渡期內，標的公司不得進行利潤分配或利用資本公積金轉增股本；標的公司的任何資產均未設立抵押、質押、留置、司法凍結或其他權利負擔；標的公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生正常經營以外的重大債務；標的公司的經營或財務狀況等方面未發生重大不利變化；
5、標的公司及原股東已向投資方充分、詳盡、及時的披露或提供與本次交易有關的必要信息和資料，所提供的資料均是真實、有效的，沒有重大遺漏、誤導和虛構；原股東承擔投資交割前未披露的或有稅收、負債或者其他債務；
6、投資協議中所作的聲明、保證及承諾在投資協議簽訂之日及以後均為真實、准確、完整。
四、公司治理條款
投資方可以與原股東就公司治理的原則和措施進行約定，以規范或約束標的公司及其原股東的行為，如董事、監事、高級管理人員的提名權，股東（大）會、董事會的許可權和議事規則，分配紅利的方式，保護投資方知情權，禁止同業競爭，限制關聯交易，關鍵人士的競業限制等。例如：
1、一票否決權條款。即投資方指派一名或多名人員擔任標的公司董事或監事，有些情況下還會指派財務總監，對於大額資金的使用和分配、公司股權或組織架構變動等重大事項享有一票否決權，保證投資資金的合理使用和投資後企業的規范運行。
2、優先分紅權條款。《公司法》第三十四條規定：「股東按照實繳的出資比例分取紅利……但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。」第一百六十六條規定：「公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤……股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。」因此，股東之間可以約定不按持股比例分配紅利，為保護投資方的利益，可以約定投資方的分紅比例高於其持股比例。
3、信息披露條款。為保護投資方作為標的公司小股東的知情權，一般會在投資協議中約定信息披露條款，如標的公司定期向投資方提供財務報表或審計報告、重大事項及時通知投資方等。
五、反稀釋條款
為防止標的公司後續融資稀釋投資方的持股比例或股權價格，一般會在投資協議中約定反稀釋條款(Anti-Dilution
Term)，包括反稀釋持股比例的優先認購權條款(First
RefusalRight)，以及反稀釋股權價格的最低價條款等。
1、優先認購權。投資協議簽署後至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以增加註冊資本方式引進新投資者，應在召開相關股東（大）會會議之前通知本輪投資方，並具體說明新增發股權的數量、價格以及擬認購方。本輪投資方有權但無義務，按其在標的公司的持股比例，按同等條件認購相應份額的新增股權。
2、最低價條款。投資協議簽署後至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以任何方式引進新投資者，應確保新投資者的投資價格不得低於本輪投資價格。如果標的公司以新低價格進行新的融資，則本輪投資方有權要求控股股東無償向其轉讓部分公司股權，或要求控股股東向本輪投資方支付現金，即以股權補償或現金補償的方式，以使本輪投資方的投資價格降低至新低價格。
六、估值調整條款
估值調整條款又稱為對賭條款(ValuationAdjustment
Mechanism,
VAM)，即標的公司控股股東向投資方承諾，未實現約定的經營指標（如凈利潤、主營業務收入等），或不能實現上市、掛牌或被並購目標，或出現其他影響估值的情形（如喪失業務資質、重大違約等）時，對約定的投資價格進行調整或者提前退出。估值調整條款包括：
1、現金補償或股權補償。若標的公司的實際經營指標低於承諾的經營指標，則控股股東應當向投資方進行現金補償，應補償現金=（1－年度實際經營指標÷年度保證經營指標）×投資方的實際投資金額－投資方持有股權期間已獲得的現金分紅和現金補償；或者以等額的標的公司股權向投資方進行股權補償。但是，股權補償機制可能導致標的公司的股權發生變化，影響股權的穩定性，在上市審核中不易被監管機關認可。
2、回購請求權(Redemption
Option)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被並購目標，投資方有權要求控股股東其他股東購買其持有的標的公司股權，以實現退出；也可以約定溢價購買，溢價部分用於彌補資金成本或基礎收益。如果投資方與標的公司簽署該條款，則觸發回購義務時將涉及減少標的公司的注冊資本，操作程序較為復雜，不建議採用。
此外，根據最高人民法院的司法判例，投資方與標的公司股東簽署的對賭條款是簽署方處分其各自財產的行為，應當認定為有效；但投資方與標的公司簽署的對賭條款則涉及處分標的公司的財產，可能損害其他股東、債權人的利益，或導致股權不穩定和潛在爭議，因而會被法院認定為無效。所以，無論是現金或股權補償還是回購，投資方都應當與標的公司股東簽署協議並向其主張權利。
七、出售權條款
為了在標的公司減少或喪失投資價值的情況下實現退出，投資協議中也約定出售股權的保護性條款，包括但不限於：
1、隨售權/共同出售權條款(Tag-Along
Rights)。如果標的公司控股股東擬將其全部或部分股權直接或間接地出讓給任何第三方，則投資方有權但無義務，在同等條件下，優先於控股東或者按其與控股股東之間的持股比例，將其持有的相應數量的股權售出給擬購買待售股權的第三方。
2、拖售權/強制出售權條款(Drag-Along
Right)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被並購目標，或者觸發其他約定條件，投資方有權強制標的公司的控股股東按照投資方與第三方達成的轉讓價格和條件，和投資方共同向第三方轉讓股份。該條款有時也是一種對賭條款。
八、清算優先權條款
如果標的公司經營虧損最終破產清算，投資方未能及時退出，可以通過清算優先權條款(Liquidation
Preference
Right)減少損失。
應指出，我國現行法律不允許股東超出出資比例分取清算剩餘財產。《公司法》第一百八十七條規定：「公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。」
投資者在進行股權投資前要對該投資產品有較為全面的了解，而在投資協議簽署前除了要對股權投資協議核心條款有全面了解外，其他條款如股權分紅的發放也要特別注意，在確認無誤後才能簽字。如果對股權投資協議內容存有異議或有其他條款需要補充的，可重新擬定協議後再簽署。
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⑸ 買賣合同的核心條款是什麼

法律分析：不同類型合同核心內容不一，以下八點是合同的核心內容：

1.當事人的名稱或者姓名和住所。

2.標的。

3.數量。

4.質量。

5.價款或者報酬。

6.履行期限、地點和方式。

7.違約責任。

8.解決爭議的方法。

法律依據：《中華人民共和國民法典》

第四百七十條 合同的內容由當事人約定，一般包括下列條款：

（一）當事人的姓名或者名稱和住所；

（二）標的；

（三）數量；

（四）質量；

（五）價款或者報酬；

（六）履行期限、地點和方式；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方法。

當事人可以參照各類合同的示範文本訂立合同。

⑹ 二級婦幼保健院39條核心條款怎麼寫

二級婦幼保健院39條核心條款可以從最基礎、最常見、最易做到、必須做好標准來寫。根據查詢相關平台信息：核心條款為保證婦幼保健院的功能定位正確、醫療保健服務質量與安全，堅持婦幼衛生工作方針，保證正確的發展方向。

⑺ 股權轉讓協議的七大核心條款是什麼

法律分析：1.知情條款2.優先權條款3.轉讓標的條款4.價格的確定方式5.股權的內部登記6.風險轉移與追償7.違約責任

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

⑻ 買賣合同的主要條款和價款或者價款主要有哪些需要注意的問題有哪些

1、當事人的名稱或者姓名和住所，應該以營業執照名稱為准，自然人就以居民身份證上的名字為准。 2、標的，是當事人權利義務共同指向的對象，是合同中非常重要的條款，必須具體明確且具備可操作性，應該寫全稱，寫具體，不能簡寫，品種、規格、型號、等級等都應註明。必要時可通過附件說明標的的實際情況。 3、數量，是買賣合同的最核心、最基本的條款，包括數額的計量單位，必須明確填寫，不得含糊。 4、價款或報酬，就是貨款數額及其支付方式，是合同的必備條款之一，大多數應由雙方協定。但需要標出標的物的單價、總價，幣種、支付方式及程序等。 5、質量，產品質量檢驗應按照國家標准，沒有國家標準的應按照行業標准或企業標准，也可以協商確定。 6、履行的期限、地點、方式。履行期限是指當事人履行合同的時間界限，可按照年度、季度、月、旬、日計算，要定得准確、具體、合理，不能用模稜兩可的詞語。履行地點指的是交貨地點，要寫清楚、具體、准確。履行方式指的是雙方應約定交貨、提貨、運輸方式和結算方式，要寫得具體明確。 7、違約責任是指當事人不履行合同規定的義務所應承擔的法律責任，應該具體可行。

⑼ 合同法的核心條款是否為權利義務條款

是的。權利義務是合同法的核心條款。但不是必備條款。
1、《合同法》第十二條之規定，「當事人的名稱或者姓名和住所、標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、地點和方式、違約責任以及解決爭議的方法」是一個合同主要的內容，價款或報酬、權利義務（約定該怎麼做和不該怎麼做）及責任（約定不按約定做的後果）是較為核心的條款，其他細節問題也很重要（可能關鍵時候影響走向）不能忽略。

2、第六十一條規定：合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。
3、第六十二條指出當事人就有關合同內容約定不明確，依照第六十一的規定仍不能確定的，適用下列規定：
（一）質量要求不明確的，按照國家標准、行業標准履行；沒有國家標准、行業標準的，按照通常標准或者符合合同目的的特定標准履行。
（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，按照規定履行。
（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的准備時間。
（五）履行方式不明確的，按照有利於實現合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。

⑽ 投資意向書的核心條款

公司建立時期創始人會得到普通股，這代表著企業的所有權。它們也被稱為創始人股份。風險投資者（簡稱風投）並不想要這些股份，相反，它們想要的是優先股。在絕大多數情況下，優先股東都是公司的小股東。
但是作為小股東，又想要保護自己的權利，所以就要有一個優先股的特殊權利。優先股的特殊權利，就使得即使是大股東，有些事情也不可以做。一般來說，這些權利涉及的內容包括IPO(首次公開發行)、出售公司(sell)、財務總監(CFO)的任命、改變公司高管的工資、增發股票、發行比現有證券持有者更優先的證券、分紅、處置公司資產、設置分支機構、改變主營業務等等。這些如果沒有優先股股東的同意，是不允許的。還有就是假如公司做不好，則能夠在普通股東之前，先把投入的錢拿回來。 在中國流行叫「對賭協議」。這個協議條款在中國比較多, 不過在國外並不流行。因為國外是相對比較透明、比較成熟的市場，買賣雙方的風險是共擔的。但是中國因為買賣雙方的信息高度不對稱，而且中國絕大多數的公司不像國外公司那麼透明，所以作為買方要得到一定的安全保障，一般會要求賣方進行一定的承諾。
所謂「對賭協議」說白了就是可轉換債券。當風投決定了該年的投資金額後, 但是公司當年的利潤還沒有出來，於是就會按照上一年審計利潤的N倍價格進行轉化。對於風投來說，上一年已經發生了，對其是沒有意義的，其更關心下一年公司能做到多少。這個轉化的價格要做到一定的調整，就是公司下一年的最低利潤不能少於某個指標，最低增長率要達到多少，否則轉化價格就要按比例向下調整。一般往下調整會有一定的區間，調整的價格幅度不會超出10%-15%之間。無底限的「對賭」對投資者和創業者都是不利的。最終的成功一定是風投的利益和創業者的利益是一致的。同股同權，企業IPO的時候所有股東的權利是一致的。一般的做法是，在報證監會的時候就是同股同權，如果上不了市仍然保持這個權利，如果上市就放棄這個權利。「對賭協議」也是小股東保護自己的權利，包括否決權，特別是在公司表決，如果與大股東同股同權的話，那麼小股東的利益，特別是投資溢價的利益完全得不到保障，所以他採取在上市之前保護自己的利益。其它還有不允許公司擅自借款、擔保，以及超過一定金額的關聯交易等。加起來大概有20條保護優先股股東權利的條文。風投由於不是大股東，其在保護自己利益的時候必須採用這一系列的條款。這么多的條款限制，你可能不是非常適應。本來自己的公司，想怎麼干就怎麼干，什麼事都要風投批准了。但是對於風投來說，這是常規作法。 簽訂完投資意向書之後，風投會做盡職調查(Due Diligence)。盡職調查所涉及的主要是以下信息：第一是財務信息調查(Financial Due Diligence，FDD)；第二個是法律信息調查(Legal Due Diligence，LDD)；第三塊是業務信息調查(Business Due Diligence，BDD)；第四塊就是人的信息調查(People Due Diligence，PDD)。
FDD就是說調查公司提供的財務報表是否真實。風投一般會選擇一家會計師事務所，對賬務進行審閱。就是在一個相對比較高的層次上，來驗證公司的賬務。
LDD就是要了解公司整個法律結構和法律風險。這特別重要，因為不少相關法律和政策做出了相關規定。
BDD這一塊，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨詢公司做，還有的是兩種情況都有。
最後是PDD。就是進行人的盡職調查。這個調查不結束是不會投資的。這種調查包括成長經歷、名聲、個人財務、個人品質，以及是否有犯罪記錄等。
當這一切都完成，沒什麼大問題，然後你才會看到交易的完成。