A. 保險資金運用信息披露准則
第一節一般性規定
一、重點掌握信息披露的原則；
掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱「重大信息」），並保證信息披露內容的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、掌握各市場主體關於信息披露的責任和信息披露的流程和時間要求；
掛牌公司
掛牌公司是信息披露的第一責任人，包括以下四個方面的含義:
第一，掛牌公司應當自主負責信息披露文件的編制和披露，不得由其他機構代為編制，更不能以此作為免責事由。
第二，掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度。
第三，掛牌公司董事、監事和髙級管理人員應當保證掛牌公司所披露的信息真實、准確、完整。
第四，掛牌公司應當設董事會秘書或信息披露事務負責人，辦理信息披露的具體業務。但信息披露不僅是董事會秘書或信息披露事務負責人的工作，公司控股股東、實際控制人，公司內部相關部門和工作人員（特別是財務部門和財務人員）也需積極參與信息披露工作。在特定情形下，公司控股股東、實際控制人還是法定的信息披露義務人，承擔相應的法律責任。
主辦券商
主辦券商履行持續督導職責，對信息披露文件進行事前審查，包括以下四個方面的含義：
第一，主辦券商應當指導和督促所督導的掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查。
第二，只有主辦券商具備向信息披露平台上傳文件的許可權，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。
第三，主辦券商發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。
第四，掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告並向全國股轉公司報告。
全國股轉公司
全國股轉公司作為市場的自律監管機構，履行自律監管職責，在信息披露之後對披露的文件進行審查。全國股轉公司不對未披露的文件進行審查；在信息披露之前，原則上也不接受針對具體信息披露事項的咨詢、溝通。
證券服務機構
證券服務機構對其出具的文件承擔相應法律責任。會計師事務所等證券服務機構，應當勤勉盡責，按照法律法規、行業職業規范和職業道德准則，審慎發表專業意見，保證所出具文件的真實性、准確性和完整性。
三、熟悉信息披露系統的相關規定；
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》
四、了解豁免披露的相關規定；
掛牌公司申請豁免披露涉及國家機密或商業秘密的信息，應通過主辦券商向全國股轉公司申請並提出豁免披露的充分依據。豁免定期報告相關信息披露的，主辦券商應協助掛牌公司在申報預約披露日期的同時通過報送端申請；豁免臨時報告披露的，應及時在線下向全國股轉公司提出申請。
第二節定期報告
一、重點掌握定期報告的內容與格式要求；
掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。掛牌公司應當在本細則規定的期限內，按照全國股份轉讓系統公司有關規定編制並披露定期報告。定期報告的具體格式參見《全國中小企業股份轉讓系統年度報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）》。
二、掌握定期報告披露的時間要求；
掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制並披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制並披露半年度報告。掛牌公司披露季度報告的，應當在每個會計年度前三個月、九個月結束後的一個月內披露，且第一季度報告的披露時間不得早於上一年的年度報告。
需要特別說明的是，當年4月30日前掛牌的公司，須披露上年度的年度報告；當年8月31日以前掛牌的公司，須披露本年度的半年度報告。掛牌公司披露年度報告和半年度報告應在規定時限內通過主辦券商向全國股轉公司預約披露時間，全國股轉公司根據均衡原則統籌安排各掛牌公司定期報告披露順序。
對未在規定時限內披露年報和半年報的掛牌公司，在限定披露時間最後期限的次一轉讓日，全國股轉公司將對其進行強制停牌的處理；如自限定披露時間最後期限之日起2個月內仍未披露的，全國股轉公司將終止其股票掛牌。
掛牌公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。
三、定期報告披露的流程；
掛牌公司應與主辦券商商定披露日期。收到全國股轉公司關於定期報告披露的預約通知後，主辦券商通過報送端的電子化預約功能協助掛牌公司完成披露時間的預約。因特殊原因需變更披露預約時間的，主辦券商應協助掛牌公司在原預約披露日5個轉讓日前通過報送端進行修改；在5個轉讓日內需要變更預約披露時間的，掛牌公司還應發布《關於變更xx年度（半年度）報告披露日期的提示性公告》。
四、定期報告應執行的審議程序；
定期報告需要經董事會審議後才能披露。在實踐中，半年度報告、季度報告均需董事會、監事會審議，年度報告還需在此基礎上，由年度股東大會審議。
五、了解定期報告披露前掛牌公司應向主辦券商提交的文件；
編制完成後，應向主辦券商送達如下文件：
（1）定期報告全文、摘要（如有）；
（2）審計報告（如適用）；若掛牌公司被注冊會計師出具了非標准審計意見，應當同時提交董事會針對該審計意見涉及事項所作的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料、監事會對董事會有關說明的意見和相關決議、負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明四個文件；
（3）董事會、監事會決議及其公告文稿；
（4）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見；
（5）按照全國股轉系統要求製作的年報和財務數據（XBRL格式）的電子文件；
（6）會計師事務所關於掛牌公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用的專項意見（僅年報需要）。
主辦券商事前審查通過後，由其通過BPM系統報送⑴、⑶、⑹項所述文件。
六、定期報告被出具非標意見應履行的程序和提交的文件；
掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標准審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：
（1）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；
（2）監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；
（3）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明。
上述三個文件將與年報一並披露。
主辦券商應當最遲在披露前一個轉讓日向全國股轉公司報告。
七、定期報告關於會計師事務所的相關規定；
在定期報告中，年度報告必須經審計，其他定期報告均不作強制性要求。審計定期報告的會計師事務所應當具有證券、期貨相關業務資格。審計報告需上述會計師事務所加蓋公章及至少兩名注冊會計師簽字蓋章。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所；如需變更的，應當根據公司章程的規定由股東大會或董事會決定。
第三節臨時報告
一、掌握臨時報告披露的流程、臨時報告的首次披露義務的發生時點；
1、掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點後及時履行首次披露義務：⑴董事會或者監事會作出決議時；⑵簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；⑶公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。
2、對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處於籌劃階段，雖然尚未觸及上述情形的，但出現以下情形之一的，公司也應履行首次披露義務：
⑴該事件難以保密；
⑵該事件已經泄露或者市場出現有關該事件的傳聞；
⑶公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。
二、董事會、監事會、股東大會的披露要求；
1、董事會
掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結束後及時將經與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。董事會決議涉及應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）的，公司應當在決議後及時以臨時公告的形式披露。
2、監事會
掛牌公司召開監事會會議，應當在會議結束後及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。涉及應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式披露。
3、股東大會
掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。掛牌公司在股東大會上不得披露、泄露未公開信息。
掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束後兩個轉讓日內將相關決議以臨時公告形式披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。
三、關聯交易的披露要求；
對於每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議並披露。對於預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議並披露。
除日常關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經股東大會審議，並以臨時公告的形式披露。
掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：
（1）一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
（2）—方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
（3）—方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（4）掛牌公司與其合並報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。
四、其他重大事項的披露要求；
1、重大訴訟、仲裁事項
掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。
未達到前款標准或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股轉公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。
2、利潤分配或資本公積轉增股本方案
掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案後，及時披露方案具體內容，並於實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。
3、異常交易
股票轉讓被全國股轉公司認定為異常波動的，掛牌公司應當於次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露，公司應當向全國股轉公司申請股票暫停轉讓直至披露後恢復轉讓。
4、公共媒體消息
公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助於甄別傳聞的相關資料，並決定是否發布澄清公告。
5、股權激勵
實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股轉公司的相關規定，並履行披露義務。
6、解除限售
限售股份在解除轉讓限制前，掛牌公司應當按照全國股轉公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。
7、權益變動
有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應當在該事實發生之日起2日內編制並披露權益變動報告書報送全國股轉公司，同時通知該掛牌公司；自該事實發生之日起至披露後2日內，不得再行買賣該掛牌公司的股票：
（1）通過全國股轉系統的做市方式、競價方式進行證券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到掛牌公司已發行股份的10%；
（2）通過協議方式，投資者及其一致行動人在掛牌公司中擁有權益的股份擬達到或者超過掛牌公司已發行股份的10%。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到掛牌公司已發行股份的10%後，其擁有權益的股份占該掛牌公司已發行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），應當依照前款規定進行披露。自該事實發生之日起至披露後2日內，不得再行買賣該掛牌公司的股票。
8、承諾事項
掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。
因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息；除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護掛牌公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向掛牌公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者作出書面履行義務的承諾。上述變更方案應提交股東大審議，掛牌公司股東應投票表決，監事會應就承諾相關方是否合法合規、是否有利於保護掛牌公司或其他投資者的利益發表意見。承諾到期，變更方案未經股東大會審議通過的，視同超期未履行承諾。
公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，並及時披露原因及董事會擬採取的措施。
9、收到股轉系統風險警示或終止掛牌決定
全國股轉公司對掛牌公司實行風險瞀示或作出股票終止掛牌決定後，公司應當及時披露。
10、股票發行募集資金存放與使用
掛牌公司董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行專項核查，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，並在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一並披露。
11、變更股票轉讓方式
掛牌公司應當於變更轉讓方式的T-2日前披露變更轉讓方式的提示性公告。
12、其他應臨時公告的事項
掛牌公司出現以下情形之一時，應自事實發生之日起兩個轉讓日內披露：
（1）控股股東或實際控制人發生變更；
（2）控股股東、實際控制人或者其關聯方佔用資金；
（3）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；
（4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；
（5）公司董事、監事、髙級管理人員發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；
（6）公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（7）董事會就並購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；
（8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；
（9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；
（10）公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；
（11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；
（12）主辦券商或全國股轉公司認定的其他情形。
發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方佔用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告，披露違規對外擔保或資金佔用的解決進展情況。
五、熟悉與信息披露相關用語的概念；
1、披露：披露是指掛牌公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《信息披露細則》和全國股轉公司其他有關規定在全國股轉公司網站上公告的信息。
2、重大事件：重大事件是指對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的事項。
3、及時：及時是指自起算日起或者觸及本細則規定的披露時點的兩個轉讓日內，另有規定的除外。
4、高級管理人員：高級管理人員是指公司經理、副經理、董事會秘書（如有）、財務負責人及公司章程規定的其他人員。
5、控股股東：控股股東是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
6、實際控制人：實際控制人是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
7、控制：控制是指有權決定一個公司的財務和經營政策，並能據此從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權：
（1）為掛牌公司持股50%以上的控股股東；
（2）可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%;
（3）通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
（4）依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
（5）中國證監會或全國股轉公司認定的其他情形。
8、掛牌公司控股子公司：掛牌公司控股子公司是指掛牌公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。
9、承諾：承諾是指掛牌公司及相關信息披露義務人就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。
10、違規對外擔保：違規對外擔保是指掛牌公司及其控股子公司未經其內部審議程序而實施的擔保事項。
11、凈資產：凈資產是指掛牌公司資產負債表列報的所有者權益；掛牌公司編制合並財務報表的為合並資產負債表列報的歸屬於母公司所有者權益，不包括少數股東權益。
12、日常性關聯交易及偶發性關聯交易：日常性關聯交易是指掛牌公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委託或者受託銷售，投資（含共同投資、委託理財、委託貸款），財務資助（掛牌公司接受的）等交易行為；公司章程中約定適用於本公司的日常關聯交易類型。除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。
13、控股股東、實際控制人或其關聯方佔用資金：控股股東、實際控制人或其關聯方佔用資金是指掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股轉公司認定的其他形式的佔用資金情形。
六、了解關於信息披露監管措施和違規處分的相關規定。
掛牌公司極其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露人、律師、主辦券商和其他證券服務機構違反信息披露規則，全國股轉公司一句業務規則採取相應監管措施及紀律處分。
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