公司治理和信息披露是什麼關系

1. 會計信息與公司治理

會計信息與公司治理： [摘要]財務會計為公司控制機制提供直接和間接的財務信息，體現了利益相關者之間的博弈的結果，而公司治理結構為真實可靠的財務會計信息提供環境保證。財務會計信息和公司治理結構之間是雙向互動的關系。 [關鍵詞]財務會計信息 公司治理 互動關系 財務會計為公司控制機制提供直接和間接的財務信息，體現了利益相關者之間的博弈的結果，而公司治理結構為真實可靠的財務會計信息提供環境保證。財務會計信息和公司治理結構之間是雙向互動的關系。 一、財務會計信息與公司治理結構 會計信息是根據會計准則和會計制度向廣大的利益相關人提供有關公司運營狀況的信息是利益相關人進行決策的重要依據之一。會計信息的真實性直接關繫到利益相關人的決策及其結果。會計信息失真是指會計信息未能真實地反映客觀的經濟活動給投資者的相關決策帶來不利影響的一種現象。會計信息失真可能會引起部分利益相關人的決策失誤和部分社會經濟資源的無效配置，會造成證券等資本市場的動盪，是影響正常經濟秩序的因素之一。 公司治理結構是用來協調現代公司制度下公司內部不同利害關系者之間的利益和行為的一系列法律、文化、習慣和制度的統稱。公司治理結構是在公司法人財產的委託―代理關系下對投資者管理層公司員工和債權人等其他利益相關者之間的權、責、利關系加以規范和協調，這種制度安排的有效運作則必須以公司財務為依託。公司治理外部機制的充分競爭能夠產生約束經理行為的信息，因此能夠解決所有權和控制權分離所產生的監控問題。在一個國家或市場中,公司的外部治理機制基本相同,那麼公司的差異就在於內部治理機制。 二、財務會計信息與公司治理的互動關系 1.財務會計信息在公司治理機制中的作用 公司的財務結構是否合理對公司治理結構效率的高低有著直接的影響和制約。一定的公司治理結構下公司利益相關人的博弈結果就直接反映在公司的會計信息上。充分、完善的會計信息系統在減少信息不對稱、控制逆向選擇及限制道德風險方面發揮著重要作用。一方面藉助於有效的對外信息披露及審計制度，會計信息支持了外部競爭性市場體系的有序運行，保證了接管等外部治理機制對經理偏離股東利益行為構成可置信的威脅；另一方面，在內部治理結構中，會計信息直接發揮著監督、評價和契約溝通的治理價值。財務會計系統是對闡明道德風險問題重要信息系統產權調整的邏輯起點，有助於董事會區分可控制事件和不可控制事件，管理人員經常向董事會提交預算並作解釋偏離預算的階段性報告,這可能幫助董事會區分可控制事件與不可控制事件。 如果沒有可靠、相關的會計信息支撐，董事會、監事會等內部監控機制的任何決策都可能盲目無效。財務激勵機制特別是股票期權是現代公司治理中最為重要的組成部分，通過讓高管人員分享剩餘收益，能夠激勵高管人員創造優異的業績。高度綜合的會計信息就成為激勵合同設計和實施的基礎。內部經理人才市場根據反映的財務會計信息評價經理的業績，促進經理層任免機制的市場化、法制化，是解決公司經理層治理的源頭問題。 總之，我們可以將會計信息在公司治理中的角色定位為：在以緩解「股東—經理」的代理問題為中心的有關控制機制中使用對外報告的財務會計數據，以提高治理的效率，從而提高企業的經濟業績。 2.內外部治理機制影響財務會計信息 全面理解財務會計信息在經濟資源配置中的作用必須要研究公司治理，要想使公司治理研究取得理想的成果，關鍵還要看雙方信息掌握的程度。財務會計信息是否客觀、公正反映公司治理中的內外部治理機制和所有利益相關者之間產權博弈的是否均衡。 兩權分離下「在場」的經理與「不在場」的產權主體之間信息不對稱是客觀的現實，有兩個層面，第一層面是關於企業經營環境、未來前景等狀態信息；第二個層面是關於經理努力程度信息。經理掌握第一層面的優勢信息，這是其勝任決策和管理的有利條件。由於企業產權主體利益目標不同，為了防止信息不對稱所引發的事前逆向選擇和事後的敗德行為，那些遠離企業的相關利益者有必要對管理者提供的信息進行分析、驗證。為了提高效率，股東等外部產權主體可以通過與人力資本所有者的談判，將這種分析、驗證程序制度化。如在企業治理結構內部，可以在董事會中設立審計委員會或引入具備專業素質的獨立董事；在企業治理結構外部則可依託中介機構，以確保管理者所提供會計信息的可靠性和相關性。可見，財務會計信息和公司內外部治理是雙向的影響。 三、我國財務會計信息治理作用與對策分析 在我國，會計人員的監督方主要是政府和其他外部監督機構；授意方主要是股東和管理層；我國上市公司會計信息失真的受益人主要是大股東和公司管理層等內部人。我們可以找出我國上市公司存在的問題：（1）不完全的公司控制權、國有大股東缺位、小股東無力控製造成我國上市公司的內部人控制。上市公司由於國有股東其外部控制權的獲得，更加對內部人控制失去了約束作用。（2）控制權和風險承擔者錯位。我國上市公司中控制權主要在大股東和內部人手中，但是風險主要由中小股東、債權人和公司員工等承擔，在風險和收益上不成正比。 治理結構中存在的問題是造成我國上市公司會計信息失真的原因，減少會計信息失真只能從健全和完善我國上市公司治理結構入手：（1）確定我國上市公司治理結構的目標，企業主體利益的最大化。（2）健全和完善我國上市公司股權結構，培育完全的股東。（3）健全和完善我國上市公司控制權問題，建立完全的控制權。（4）健全和完善我國上市公司監督機制有效的監督機制。 我國的股權分制改革的推進，國有股不流通，「一股獨大」現象在某種程度上將會得到改善。通過引入機構投資者和社會資本、獨立董事制度的逐步健全、管理層報酬契約的完善、內部經理人市場的培育，定將使我國的公司治理理論逐步完善，進而使我國的財務會計信息質量提高。財務會計信息質量的提高反過來亦會提高公司治理效率，進而促進我國現代企業制度的完善和發展。要在內部治理機制研究基礎上關注外部治理機制的環境作用，培育我國的外部治理的制度因素。只有這樣才能使我國的公司治理得到完善，才會向投資人提供相關可靠的財務會計信息進而保護投資人利益。 參考文獻： [1]曾慶生，陳信元.何種內部治理機制影響了公司權益代理成本.財經研究，2006，2. [2]楊興全，張海.財務會計信息與公司治理.財會通訊，2006，8. [3]石本仁.公司治理中的會計角色.會計研究，2002，4. [4]周守華.從公司治理結構透視財務管理目標.會計研究，2000，9. [5]楊惠敏.公司治理、企業管理與會計信息系統.會計研究，2000，6. [6]李維安.中國公司治理原則與國際比較.中國財政經濟出版社，2001.

2. 企業治理的信息披露

從世界各國關於公司治理信息披露的要求來看，大致可分為三部分內容：一是財務會計信息，包括公司的財務狀況、經營成果、股權結構及其變動、現金流量等。財務會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經營狀況；二是非財務會計信息，包括公司經營狀況、公司政策、風險預測、公司治理結構及原則、高層管理人員薪金等。非財務會計信息主要被用來評價公司治理的科學性和有效性；三是審計信息，包括注冊會計師的審計報告、監事會報告、內部控制制度評估等。審計信息主要被用於評價財務會計信息的可信度及公司治理制衡狀況。通常，公司治理信息披露從需求和受託責任上分為三個層次：
經營者向董事會進行信息披露；
董事會向股東大會進行信息披露或責任說明；
公司(作為法人)向社會各利害關系者進行信息披露。
隨著資本市場的發展，股權日益分散，董事會向股東大會和公司向社會進行信息披露的界限變得越來越模糊。因為大量的小股東只能通過公司向社會披露的信息來進行決策，他們無權或無意參與公司的重大決策。鑒於上述事實，不少國家都加大了對公司向社會披露信息的管制，要求公司廣泛地向社會披露財務會計信息和非財務會計信息，這不僅針對潛在投資者和債權人，對眾多小股東也有極大益處。 財務會計信息成為公司治理信息披露的重點是由其性質決定的。眾所周知，公司財務狀況和經營成果是評價公司股票價值最直接的依據，也是其他經濟決策的最終體現。任何投資者都會對公司的財務會計信息極為敏感，即使是有關董事和經理人員的薪金也都是人們關注的焦點，經常會被用來作為評估其業績的指標。
在公司治理過程中，無論是股東還是其他利害關系者，都會對財務會計信息的真實性、相關性、完整性和及時陛極為關注，人們通過對財務會計信息的分析可獲得許多重要而有價值的結論，這些結論直接或間接地影響著信息使用者的決策和行動。
此外。從現代公司治理對財務會計信息披露的要求上來看，不僅在財務會計信息質量上更加註重真實、相關、完整、及時，而且在內容上也有較大變化，由原先只關心事後核算信息，發展到關注公司未來的財務狀況和經營成果。如隨著市場競爭的加劇和規避風險的需要，預測公司盈利和風險已經成為財務會計信息披露的重點之一。這些要求和變化都促使公司治理財務會計信息披露向更高層次上邁進。具體而言，公司治理財務會計信息披露包括以下主要內容：
資產負債表；
損益表或利潤表；
現金流量表；
股東權益增減變動表；
財務情況說明書；
各種財務會計報告附註；
各種會計政策運用的說明；
合並會計報表；
審計報告；
其他財務會計信息。
應當說，所有對於公司治理重要的事項都應在發生時立即披露，但信息披露不能無理增加企業的成本負擔，公司也不必披露可能危及其競爭地位的信息，除非這些信息對投資者充分了解投資決策和避免誤導投資者是必需的。為了明確哪些信息是必須披露的，許多國家使用了「實質性」這一概念。實質性信息是指如果遺漏或謊報這些信息，將影響信息使用者的經濟決策。另外，公司財務會計信息披露項目應易於理解，使信息使用者能通過正常渠道獲得，並且信息獲得成本不是過高。只有這樣，才能充分發揮公司治理財務會計信息披露的作用。

3. 請問公司治理的含義是什麼啊

公司治理

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主要內容
一,公司治理簡介
二,公司治理原則簡介
三,國際公司治理模式
四,中國公司治理現狀
五,《上市公司治理准則》解析
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學習要求
了解公司治理的一般性原則
對中國公司治理的現狀問題的難點有清醒的認識
能夠運用公司治理的一般性原則分析上市公司運作
中存在的問題
熟練掌握上市公司治理准則的有關要求
切實理解"誠實信用,勤勉盡責"義務的內在含義,
推動上市公司治理結構的完善
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一,公司治理簡介
1,1公司治理的涵義
公司治理(corporate governance)是
一組規范公司相關各方的責,權,利的制度
安排,是現代企業中最重要的制度架構.它
包括公司經理層,董事會,股東和其他利害
相關者之間的一整套關系.通過這個架構,
公司的目標以及實現這些目標的手段得以確
定.
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1,2公司治理的歷史沿革
公司治理結構問題的產生是與股份有限公司的出
現聯系在一起的,其核心是由於所有權和經營權的分
離,所有者與經營者的利益不一致而產生的委託——
代理關系.
在西方國家,公司治理,特別是股東和經營者在
股份有限公司治理結構中的地位和作用,經歷了一個
從管理層中心主義到股東會中心主義,再到董事會中
心主義的變化過程.
董事會的出現還是沒有解決因公司所有權與控制
權分離而產生的委託——代理問題.
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1,3公司治理的全球化浪潮
自九十年代以來, 由於經濟的日益全球化, 公司的
治理結構越來越受到世界各國的重視, 形成了一個公司
治理運動的浪潮.
這一浪潮首先是從英國開始的.英國八十年代由
於不少著名公司相繼倒閉,引發了英國對公司治理問
題的討論, 由此而產生了一系列的委員會和有關公司治
理的一些最佳准則, 如Cadbury 委員會及其發表的《公
司治理的財務方面》的報告, 關於董事會薪酬的
Greenbury報告,以及關於公司治理原則的Hampel 報
告.
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1,3公司治理的全球化浪潮
其中最具有代表性的就是經濟合作與發展組織
(OECD)於1999年推出的"OECD公司治理原則".該
原則包括五個部分:
1)公司治理框架應保護股東權利;
2)應平等對待所有股東,包括中小股東和外國股東.
當權利受到侵害時,所有股東應有機會得到賠償;
3)應確認公司利益相關者的合法權利,鼓勵公司與他
們開展積極的合作;
4)應確保及時,准確地披露所有與公司有關的實質性
事項的信息,包括財務狀況,經營狀況,所有權結構,
以及公司治理狀況;
5)董事會應確保對公司的戰略指導,對管理層的有效
控制;董事會應對公司和股東負責.
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1,3公司治理的全球化浪潮
除了OECD之外,其它國際機構也紛紛加入了
推動公司治理運動的行列.
國際貨幣基金組織(IMF)制定了《財務透明
度良好行為准則》及《貨幣金融透明度良好行為准
則》.
世界銀行還與OECD合作,建立了全球公司治
理論壇(Global Corporate Governance Forum)以推
進發展中國家公司治理的改革.
國際證監會組織(IOSCO)也成立了新興市場
委員會(Emerging Market Committee)並起草了
《新興市場國家公司治理行為》的報告.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,1原因一
1,4,1,1公司治理和企業融資
現任世界銀行行長沃爾芬森(James D. Wolfenson):"對世界
經濟而言,完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要."
良好的公司治理結構是企業融資,吸引國際國內資本所必需
的.由於資本市場的國際化,本國的企業可以到國外去融資,但
是一國,能否吸引長期的,有"耐心"的國際投資者,該國的公司
治理結構必須讓投資者可以信賴和接受.即使該國的公司並不主
要是依賴外國資本,堅守良好的公司治理准則,也能夠增強國內
投資者對投資該公司的信心,從而降低融資成本,最終能夠吸引
更多更穩定的資金來源.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,1,2投資者意向
McKinsey(麥肯錫公司)最近發表了一份投資者意向報
告(Investor Opinion Survey),其主題是股東怎樣評價和衡
量一個公司的治理結構的價值.這項調查是McKinsey與世
界銀行及機構投資者協會合作進行的.參與此項問卷的有
200家大型機構投資者, 共管理3.25萬億美元的資產.
該項問卷調查的結果表明,3/4的投資者認為在他們選
擇投資對象時,公司的治理結構,特別是董事會的結構和績
效與該公司財務績效和指標至少一樣重要.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,1,3公司治理的價格
80%多的投資者認為他對於治理結構好的企業,他們願
意出更高價錢.比如對英國的公司,同樣的股票,盈利和財
務狀況, 但治理結構好的公司,投資者願意以高出18%的價
格購買其股票.對於義大利公司來說,治理結構好的公司股
票的溢價(Premium)是22%,而印度尼西亞的公司是27%.
可見,良好的公司治理結構能夠吸引投資者,從而增加企業
的融資能力,促進經濟增長.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,2原因二
機構投資者的壯大,推動了運動的興起.由於機構投資者手中控
制大量的資金,他們在公司治理中會對公司施加壓力,要求管理層按股
東的期望來管理公司.有影響力的機構投資者如英國國家退休金協會,
美國加州公職人員退休基金協會(CalPERS)等.
亞洲危機的爆發,也"喚醒"了人們對亞洲公司治理的重新認識.金
融危機的出現,體現了這些國家在公司治理方面的薄弱,如信息披露的
不充分,以及對中小投資者的保護,董事會以及控股股東缺乏誠信和問
責機制.
美國安然事件的爆發,暴露了美國公司治理中存在的問題,喚起了
美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視.
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二,公司治理原則簡介
2,1公司治理原則的涵義
公司治理原則是改善公司治理的標准與方針政策,
也是公司管理層次的實務原則.它可以幫助政府對有
關公司治理的法律制度與監管制度框架進行評估與改
進,同時,對股票交易所,投資者,公司和其他在建
立良好的公司治理中起作用的機構提供指導和建議.
廣義的公司治理原則,包括有關公司治理的准則,
報告,建議,指導方針以及最佳做法等.
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2,2公司治理原則的框架
最具有代表性的公司治理原則是經濟合作
與發展組織(OECD)於1999年推出的"OECD公司
治理原則".該原則包括五個部分:
1,股東權利
2,應平等對待所有股東
3,利益相關者的合法權利
4,信息披露
5,董事會
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2,3國外公司治理原則的發展現狀
制定公司治理原則已經成為一個世界潮流,自1992
年英國的《Cadbury 報告》頒布以來,諸多國家或組織
已經推出了100多個公司治理原則或准則.公司治理准
則作為公司治理實務層次的標准或方針政策,它以公司
治理實務規范的形式對公司治理的實際運作進行指導和
約束,旨在規范上市公司治理行為,完善上市公司治理
結構,建立有效的公司治理機制.
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三,國際公司治理模式
3,1英美模式
美國的公司治理模式是外部監督為主的模式.英美模式的最大特點
就是所有權較為分散,主要依靠外部力量對管理層實施控制.在這一模
式下由於所有權和經營權的分離,使用權分散的股東不能有效地監控管
理層的行為,即所謂的"弱股東,強管理層"現象,由此產生代理問題, 從
而導致內部人控制.
解決這一問題的辦法, 主要是靠外部的監督機制.首先, 是建立一個
由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監督經理層, 在董事會下
設以獨立董事為多數並領導的審計,薪酬和提名委員會; 其次, 是發展機
構投資者, 使分散的股權通過機構投資者得以相對集中; 第三, 是依靠中介
機構的約束, 包括外部審計機構,投資銀行等; 第四, 是依靠強有力的事後
監管和嚴厲處罰, 以提高違規成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特別是
股東訴訟制度, 如集團訴訟和衍生訴訟制度, 使股東權益受到侵害時能夠
得到補償; 第六, 是對管理層實行期股期權, 使經理層的利益和公司長遠利
益緊密聯系起來, 達到降低委託--代理的成本的目的.
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3,2德國模式
德國公司治理結構的一個重要特點是"兩會制",即
監事會和董事會.德國模式是"內部控制"型模式.兩會
中包括股東,銀行及員工的代表,對管理層實行監控.
其中,職工代表在兩會中扮演重要角色.在德國,最多
的股東是公司,創業家族,銀行等,所有權集中程度比
較高.德國的銀行是全能銀行(Universal Bank),可
以持有工商企業的股票,另外,公司相互持股比較普遍.
銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權和向董事
會派駐代表,有些還是監事會主席,銀行代表就占股東
代表的22.5%.德國公司治理模式的另一特色就是強調
職工參與,在監事會中,根據企業規模和職工人數的多
少,職工代表可以佔到1/3到1/2的職位.
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3,3日本模式
日本的公司治理結構是"一會制",但是強調"內部
控制".董事會主要是由管理層構成.和德國的模式類
似,對公司監控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度
來實現的.在日本,由於不允許控股集團的出現,企
業間交叉持股是很普遍的,非金融性的公司擁有日本
全部上市公司四分之一的股票,另外,原材料供應商
和銷售商也通過合同的形式對企業的管理階層起到一
定的監督作用.
日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角
色.多數公司都有一家主要的銀行——主辦行作為股
東和業務夥伴.
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3,4東亞模式
在大部分東亞國家(地區),公司股權集中在家
族手中,公司治理模式因而也是家族控制型.控制性
家族一般普遍地參與公司的經營管理和投資決策,形
成家族控制股東"剝削"中小股東的現象.這一問題是這
一地區公司治理的核心問題.
東亞地區除日本家族控制企業所佔比重較少之外,
在韓國,家族操控了企業總數的48.2%,台灣是61.6%,
馬來西亞則是67.2%.在菲律賓和印尼,最大家族控
制了上市公司總市值的1/6.各國最大的十個家族起碼
分別控制了本國市價總值的一半.
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3,5全球公司治理模式的演變及改革
在八十年代,由於德,日經濟的強盛,人們普
遍認為,和以市場為基礎的外部模式相比,以企業
集團,銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更
好地解決代理問題
進入九十年代以來,隨著經濟和資本市場的全
球化,以及信息產業的崛起,內部控制模式的弊端
日益顯露,以市場為導向的外部治理模式逐漸成為
各國學習的樣板.英美模式以股東利益為基礎,以
盈利為導向,重視資本市場的作用,似乎更能夠適
應經濟的全球化和信息技術產業的發展.
但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的
嚴重問題,需要進一步改革.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,1 2002年美國公司治理原則改革的幾件大事
2002年2月13日SEC責令NYSE改進上市公司治理原則
2002年6月6日NYSE上報SEC公司治理原則修正方案
2002年7月30日美國總統布希簽署了旨在打擊公司財務
欺詐,恢復投資者信心的《公司改革法》(Sarbanes-
OxleyAct of 2002)
2002年8月4日美國總統布希於8月4日簽署了公司責任法
案
2002年8月16日NYSE公布了公司治理原則修正方案
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3.6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原則修訂方案
增加獨立董事的數量.修改後的規則要求上市公司董
事會中,獨立董事必須佔多數.
強化和嚴格對"獨立性"的要求. 作為獨立董事,必須與
上市公司及與上市公司相關的組織的股東或管理人員,
沒有重要的關聯關系.公司必須披露獨立董事獨立性
的依據.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原則修訂方案
授權非管理層董事對公司管理層實施更為有效的檢查.
要求上市公司成立全部由獨立董事組成的提名/公司治
理委員會.
要求上市公司成立全部由獨立董事構成的薪酬委員會.
對上市公司審計委員會成員在"獨立性"上的特殊要求,
如董事會費是審計委員會成員從公司獲得薪酬的唯一來
源.
增加審計委員會的權力和責任,包括授予其聘請及解
聘獨立審計師的獨享權力,批准公司與獨立審計師的重
要的非審計性的業務關系.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原則修訂方案
要求每個公司必須制定公司治理細則,並予以披露.
在治理細則中應說明董事資格標准,董事責任,薪酬,
培訓及董事會的績效評估.每個公司還需制定和披露商
業行為准則及董事和高管人員道德行為准則.
交易所將有權對違反這些上市規則的公司進行公開譴
責.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,3索克斯法案
7月26日,美國國會以絕對多數通過了關於會計和公司
治理一攬子改革的索克斯法案;7月30日,布希總統在
白宮簽署了該項法案,使其正式生效.
索克斯法案從加強信息披露和財務會計處理的准確性,
確保審計師的獨立性,以及改善公司治理等主要方面對
現行的證券,公司和會計法律進行了多處重大修改,而
且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規定.索克
斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司,也同
時涵蓋了在美上市的非美國公司.
布希總統稱該法案是"羅斯福時代以來,有關美國商業
實踐的影響最為深遠的改革".
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,4定期報告披露——鎖定CEO,CFO個人責任
公司改革法案要求CEO/CFO對公司定期報告(年報和
季報)進行個人書面認證,"本人審查了報告.據本人所
知(based-on-the-knowledge),報告不存在有關重要
事實的虛假陳述,遺漏或者誤導,符合證券交易法13
(a)和15(d)節的要求."
如CEO/CFO知道(knowing)定期報告不合證券交易法
13(a)和15(d)要求,仍然作出書面認證,可並處不
超過100萬美元的罰款和不超過10年的監禁;如果CEO/
CFO蓄意故犯(willfully),可並處不超過500萬美元
的罰款和不超過20年的監禁.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,5其他條款
防止CEO/CFO的利益沖突:禁止公司向CEO/CFO提供貸款.
公司財務報告重大違規,管理者喪失業績報酬:若SEC因公司公布
的定期報告有重大違規,命令公司提交財會重述,CEO/CFO在違規
報告發表之後的12月內獲得的一切業績報酬(包括:獎金,認股選
擇權)和買賣股票的收益都必須返還公司.
SEC解職令: 如果SEC認為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行
為或者"不稱職",可以有條件或者無條件,暫時或者永久禁止此人
在公眾公司擔任董事和其他管理職務.以前,SEC須向法院申請解
職令,並且得證明有問題的董事或者其他管理者為"實質不稱職".
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,6設立公司審計委員會
公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審
計監管機構.公司改革法案要求公眾公司必須建立審計
委員會.審計委員會必須全部由"獨立董事"組成, 除了
董事津貼,審計委員津貼之外,不從公司領取其他酬金;
不受控制股東或者管理層影響的"非關聯人士"此外,委
員會至少要有一名財務專家.
審計委員會的職能是:(1)從管理層之外的來源獲得
公司信息.(2)在外部審計和管理層之間構成隔離帶.
(3)從外部獲得財務咨詢.審計委員會有權聘用獨立
財務顧問,從而在處理疑難問題的時候,能夠擺脫管理
層和外部審計的影響.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,7強化對外部審計的監督
創設"公眾公司財會監管委員會"(PCAOB)PCAOB名義上
是自律組織,實際上是SEC控制的,負責監管審計行業
的准官方機構.
PCAOB擁有以下許可權:負責審計注冊; 制定行業標准和
行業紀律;對注冊審計事務所實行年檢負責調查審計事
務所的不法行為.
禁止外部審計向上市公司提供與審計無關的服務.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,8對我國的借鑒意義
我國由於股權的高度集中造成的股權代理人缺位而
形成的內部人控制現象與美國相似.美國許多公司治理
原則改革的方案與我國的《上市公司治理准則》相似,
說明我國上市公司的公司治理准則已經實現與國際接軌.
建立獨立董事制度的核心在於保持獨立董事的獨立
性並使其勤勉盡責.
美國的經驗表明,公司治理原則必須隨著市場的變
化而變化,沒有一個原則是完美的,應該不斷創新,不
斷改革.
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四,中國公司治理現狀
4,1現狀總攬
目前深化國有企業改革的目標在於實現從"行政型治理"到"經濟型治理"
的轉變.
由於國有股東代表"缺位",導致外部治理虛化,內部治理弱化,強化了
"內部人控制".
青木昌彥(1995)曾指出"在經濟轉軌過程中,出現了企業經理在自己
的企業內部構築了不可逆的管轄權威的現象",就是"內部人控制".
中國上市公司的"公司治理的系統風險":由於控股股東的權利濫用,出
現的控股集團公司對上市子公司的"淘空",控股股東對小股東,其他利益
相關者的利益損害,這是公司治理自實施機制產生的均衡結果.公司治
理的系統風險難以通過完善法人治理結構來解決.
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四,中國公司治理現狀
4,1現狀總攬
中國現階段必須要發揮政府的主導作用,加強制度體系的
建設及政府的有效監管,這一點可以借鑒東歐轉軌經濟國家
的成功經驗.
在吸收和借鑒國外發達國家公司治理理論與實踐的基礎上,
結合中國企業的特性,及時制定出具有指導性的中國公司治
理原則.
以公司治理原則為標准構建中國公司治理狀況的評價體系,
把政府對公司治理的監管落到實處.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
與國際上的優秀企業相比,我國的上市公司還存在較大
差距.轉軌時期的經濟特徵,上市公司被"淘空",信息披露
不真實,現代企業制度尚未建立,缺乏核心競爭力等,入世
面臨提高上市公司質量的艱巨任務.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
上市公司的質量是證券市場的根本,是證券市場穩定發
展的基石. 近年來,一些上市公司接連不斷地出現問題,就
提醒我們要盡快解決這一問題.而提升上市公司質量,主要
是要依靠公司治理結構的完善.
提升上市公司質量,必須依靠治理結構的完善;這是因
為公司治理是現代企業制度最重要的組織框架.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
國有股權控制權不明確,沒有明確誰是國有資產所有者
的代表,誰來作為上市公司國有股的代錶行使權力,形成國
有股權虛置.
上市公司與控股股東之間存在過多的關聯交易,與控股股
東在人員,財務,資產上沒有實現三分開,控股股東以此控
制或操縱上市公司.
股權結構過於集中, 國有股權"一股獨占,一股獨大".
滬深兩市1104家上市公司中,第一大股東平均持股比例高達
44.86%,而第二大股東平均持股比例僅為8.22%,前三名大股
東的合計平均持股比例接近60%.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
大量國有股, 法人股不能流通, 使公司控制權市場難以
形成.2000年底我國上市公司非流通股本佔到總股本的63.4
%.
"內部人控制"現象嚴重.在董事會人員組成中以執行董
事和控股股東代表為主,缺少外部董事,獨立董事,難於發
揮制衡作用.
董事會功能和程序不夠規范; 董事缺乏誠信義務,未能勤
勉盡責;對董事缺乏相應的責任追究制度.
監事會沒有發揮應有的監督功能.
經理層缺乏長期激勵和約束機制
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五,《上市公司治理准則》解析
5,1《上市公司治理准則》的意義
2000年11月,南開大學公司治理研究中心與國家
體改研究會等單位聯合推出了"中國公司治理原則(草
案)"
2002年1月7日,中國證監會和國家經貿委聯合推
出了《上市公司治理准則》
《上市公司治理准則》奠定了中國公司治理的制度
基礎,為中國上市公司可持續發展奠定了堅實的制度
平台.
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五,《上市公司治理准則》解析
5,2《上市公司治理准則》的主要內容
平等對待所有股東,保護股東合法權益
規范控股股東行為及其與上市公司的關系
強化董事的誠信與勤勉義務
發揮監事會的監督作用
建立健全績效評價與激勵約束機制
保障利益相關者的合法權利
強化信息披露,增加公司透明度
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,1股東權益
公司治理結構應保護股東權益
上市公司的治理結構應確保所有股東,特別是中小股東享有平等地
位
股東對公司重大事項應具有知情權和參與決定權
制定股東大會議事規則,明確決策程序
完善股東投票制度,包括代理投票,投票權徵集等.
鼓勵股東積極參與公司治理
機構投資者應在公司董事選任,經營者激勵與監督,重大事項決策
等方面發揮作用
中小股東在其權益受到侵害時有權提起民事訴訟以獲得賠償
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,3控股股東與上市公司
控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務
控股股東對上市公司董事,監事候選人的提名,應嚴格
遵循法律,法規和公司章程規定的條件和程序
控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的
生產經營活動,損害公司及其他股東的權益
控股股東與上市公司應實行人員,資產,財務分開,機
構,業務獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,4董事聘選程序
上市公司應在公司章程中規定規范,透明的董事選聘程
序,保證董事選聘公開,公平,公正,獨立
上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資
料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解
在董事的選舉過程中,應充分反映中小股東的意見.股
東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度.控股股東
控股比例在30%以上的上市公司,應當採用累積投票制
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,5董事的義務
董事應根據公司和全體股東的最大利益,忠實,誠信,勤勉地履行
職責
董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責.
董事應以認真負責的態度出席董事會,對所議事項表達明確的意見.
董事確實無法親自出席董事會的,可以書面形式委託其他董事按委託
人的意願代為投票,委託人應獨立承擔法律責任
董事應積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利,義務和責任,
熟悉有關法律法規, 掌握作為董事應具備的相關知識董事會決議違反
法律,行政法規和上市公司章程或對公司造成經濟損失的,對作出該
決議負有責任的董事應按照法律規定承擔相應的責任
經股東大會批准,上市公司可以為董事購買責任保險.但董事因違
反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,6董事會的構成和職責
董事會的人數及人員構成應符合有關法律,法規的要求,
確保董事會能夠進行富有成效的討論,作出科學,迅速和
謹慎的決策
董事會應具備合理的專業結構,其成員應具備履行職務
所必需的的知識,技能和素質
董事會向股東大會負責.上市公司治理結構應確保董事
會能夠按照法律,法規和公司章程的規定行使職權
董事會應認真履行有關法律,法規和公司章程規定的職
責,確保公司遵守法律,法規和公司章程的規定,公平對
待所有股東,並關注其他利益相關者的利益
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,7董事會議事規則
上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則,確保董事會
高效運作和科學決策
董事會應該定期召開會議.董事會會議應按嚴格按照規定的程序進
行.董事會應按規定的時間事先通知所有董事,並提供足夠的資料
2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名提出緩開
董事會或緩議董事會擬議的部分事項,董事會應予以採納
董事會會議記錄應當完整,真實.出席會議的董事和記錄人,應當
在會議記錄上簽名
公司應在公司章程中制定明確規則,對授權董事長在董事會閉會期
間行使董事會部分職權的內容,許可權應當明確,具體,凡涉及公司重
大利益的事項應提交董事會集體決策.
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4. 論公司治理中的會計信息披露問題

公司治理問題日益引起各國重視,其中會計信息的提供、傳遞及對股票市場的影響是決定性的,眾多研究證實公司治理與會計信息存在強相關關系。理論界對於公司信息披露持有兩種相對立的意見:強制性信息披露和自願性信息披露,並爭論不休。公司治理原則從地位上來講是一種非正式的制度安排,處於強制性信息披露和自願性信息披露制度的結合部,所以對公司治理原則中的會計信息披露制度進行研究大有必要。

5. 什麼是對上市公司日常監管的主要內容

信息披露是對上市公司日常監管的主要內容。

一般而言，所謂的對上市公司的監管包括信息披露的監管、公司治理監管和並購重組的監管等幾種方式，在這些內容中，信息披露的監管是對上市公司日常監管的主要內容。而且信息披露也是上市公司注冊制下必須做好的基本義務。

信息披露的重要性：

上市公司信息披露是公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。投資者和社會公眾對上市公司信息的獲取，主要是通過大眾媒體閱讀各類臨時公告和定期報告。

投資者和社會公眾在獲取這些信息後，可以作為投資抉擇的主要依據。真實、全面、及時、充分地進行信息披露至關重要，只有這樣，才能對那些持價值投資理念的投資者真正有幫助。

6. 如何完善公司治理結構來提高會計信息披露質量

（一）完善內部治理結構

完善我國上市公司內部治理結構最主要是改變目前的「內部人」控制現象，筆者認為應從以下幾個方面進行治理：

1、減持國有股。目前導致上市公司治理結構不完善、出現內部人控制的現象的最主要的原因是國有股的比例過大。所以要完善上市公司的治理結構的首要前提是減持國有股。國有股的減持方式可以通過多種途徑：第一種途徑：為國有股找到真正的「婆家」。可將國有股的股轉讓給予社會保障基金持有，這種方式即可以解決國有股所有者缺位的問題，又可以解決社會保障基金的來源的問題。第二種途徑：使國有股上市流通。部分上市公司有三分之二的國有控制股不流通，這主要的目的是為了維護國有經濟的主導地位，而十五大明確指出:在適當的條件下,國有經濟完全可以退出某些行業。所以為了減少國有股的持有量可以使國有股上市流通。

2、完善獨立董事制度。筆者認為可以從以下幾個方面完善獨立董事制度。

第一：完善獨立董事的聘任制度。獨立董事的聘任制度由過去的大股東聘任改為由小股東自己選出，同時，在人員資格方面，獨立董事應是在某一領域有一定專業知識的專家，其成員中應有一名精通會計的人員。在人員比例方面，獨立董事的數量不應少於董事會成員的1/3，以利於其發揮作用。

第二、完善對獨立董事的激勵與約束機制。獨立董事本身也是代理人，他與委託人（小股東）的利益也有不一致的地方，為了使他們的利益相一致，必須通過一系列的制度加以保障。首先通過法律約束他們的行為，讓獨立董事發揮其應有的義務，由「花瓶董事」變成真正董事，由不敢說話到不得不說話，把對經理人員的監督變成他必須履行的義務；其次，建立獨立董事的賠償機制，如果因獨立董事的原因而造成中小股東的損失，則給予他一定金額的罰款，這種制度可以使獨立董事忠於職守、認真履約。同時給予獨立董事相應的激勵，使獨立董事的利益與小股東的利益緊密相連，使他的行為由被迫到自覺行動。

3、建立對經理人員的激勵處約束機制。國有股減持、獨立董事制度主要解決在信息不對稱的條件下的經營者（代理人）偷懶動機及道德風險。筆者認為如果使經營者和投資者的利益高度相關聯，即：建立一種一損俱損、一榮俱榮的機制，這時經營者的努力程度不僅關繫到投資者的利益而與其自身利益也相關，就會使他們的行為由被動轉變為積極主動的。這就需要採用一種激勵機制，現在國際常用的激勵機制有：經理人員的年薪制、效益薪金和股票期權制。幾種激勵機制各有優缺點，相比較而言，經理人員的股票期權制最好，但考慮到我國資本市場不十分完善，股市上股票的價格與經營業績有一定的區別，所以我國現階段需將股票期權制與年薪制等其它的激勵相配套。
摘自網路

7. 會計信息披露與公司治理的開題報告

信息披露制度是證券市場監管制度的基石，其理論基礎是強制性信息披露制度能在相當大的程度上解決證券市場中的逆向選擇問題，從而糾正證券定價偏差，最終促進資本的有效配置。真實、准確、完整、公平披露、規范、易解、易得的信息是投資者作出理性投資決策的先決條件，是證券市場賴以生存的基礎之一。在沒有建立強制性信息披露制度的情況下，證券市場上信息的混雜狀態使得投資者無法辨別高品質證券與低品質證券，結果便是高低品質證券的價格趨同，換句話說，投資者不願意為高品質證券支付高價，因為他不知道哪些是高品質證券。這就是證券市場中的逆向選擇問題，其直接後果便是「資源將會配置到一些低價值的替代物上作用」(Esterbrook and Fischel,1984)，而高價值的證券定價偏低，證券市場的有效性降低，資源配置功能受損。作為一種低成本高效益的證券監管方式，信息披露制度已經在世界各主要資本市場中得以推行。實踐強有力地證明，通過樹立並維護公眾對證券市場的信心和提供投資者保障，信息披露制度增進了資本市場的有效性並最終促進了資本的有效配置，推動了國民經濟的持續健康發展。

8. 會計信息質量對公司治理的有利影響有哪些

會計信息質量對公司治理的有利影響 （一）高質量的會計信息是公司治理的基石 從關於公司治理信息披露的要求來看，企業應提供的信息可分為三部分內容，即：財務會計信息、審計信息和非財務會計信息，其中財務會計信息被列為世界各國公司治理信息披露的重點，它主要用來評價公司的獲利能力和經營狀況及預測未來的經營前景，是解決會計信息使用者與提供者之間信息不對稱問題的主要方式，其質量的高低直接決定著資本市場的有效程度和社會資源的配置效率。而「公司治理結構是一種對工商業公司進行管理和控制的制度體系」（1），其健全與否直接影響著上市公司與證券市場的健康發展。上市公司會計信息質量與公司治理結構關系密切，雙向互動。高質量的會計信息是公司內、外部治理機制有效運行的基礎，世界上第一份公司治理研究報告《公司治理財務方面的報告》（The Cadcury Report）的出現與公司治理和會計信息披露有著直接的聯系，原因就是會計信息質量問題影響到了股東及其他利益相關者的決策，為了實現公司的有效治理，該報告認為真實、公允的財務會計信息必不可少。實踐也證明，會計信息質量的高低直接關繫到公司治理的成敗。高質量的會計信息是對公司進行監督的有力保證，使股東具有行使表決權的能力。證券市場成熟的國家的經驗表明，會計信息質量也是影響公司行為和保護潛在投資者利益的有力工具。高質量的會計信息有助於吸引資金，維護投資者對資本市場的信心。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的信息，從而使得他們能對經理層是否稱職作出評價，並對股票的價值進行評估、對持有和表決作出有根據的決策。毫無疑問，高質量的會計信息也有助於完善經理層的激勵機制，抑制「內部人控制」，有助於資本市場對公司的監控，幫助公眾了解公司的組織結構和經營活動。 （二）規范有效的公司治理是高質量會計信息的環境保證 在公司治理結構形成與運行的過程中，會計信息披露發揮著重要的作用；同樣，有效的公司治理結構也有助於上市公司會計信息質量的改進。如前所述，所有者對企業的經營、管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排稱為公司治理結構。財務會計在這套制度安排中充當信息提供者和監督管理的重要角色，是所有者對經營者進行控制的主要工具。財務會計與公司治理結構之間的關系是系統與環境的關系，系統要與環境相適應協調才能有助於系統目標的實現。因此，公司治理結構這一制度環境在很大程度上會影響會計信息的質量。如Dechow等（1996）發現，如果內部董事佔全體董事的比例越高，或公司董事長與總經理是同一人，或公司未設立審計委員會時，該公司越可能因違反GAAP而受到SEC的處罰。另外，公司治理理論中的透明性也要求高質量財務信息的披露。在公司治理理論中，特別強調「透明性」。透明性有三個要點：（1）公開性；（2）會計標准；（3）遵守規則情況報告。這三點要求，可以說都是針對信息披露的，而信息質量也會對公司治理構成約束。因為，會計在明確某一主體所擁有和控制的各項資產，承擔的義務，做出的各種承諾的同時，還必須把主體法人的財產和財務收支區分清楚，把所有者個人的財產和財務收支區分清楚。這樣，藉助會計的確認、計量、記錄和報告職能來確認不同的權益，從而將產權關系揭示清楚，為建立有效的公司治理結構創造條件。相反，不健全的公司治理結構也難以為企業管理活動提供正確的導向和原則，形成高質量的會計信息。國內外企業普遍存在的會計信息失真現象，也許可以找出若干條原因，但事實證明了這樣一個道理，即：不完善的公司治理是所有問題的重要根源，有缺陷的公司治理無法保證會計信息的高質量。 由以上分析不難看出，會計信息系統與公司治理有著天然的聯系（2）：公司治理機制有效，才能保證會計信息的可靠性和相關性；而會計信息的可靠性和相關性是公司治理的基本條件。完善的公司治理結構鼓勵提供高質量的會計信息，並對實施這種行為的主體給予獎勵，則市場上普遍提供的會計信息質量，其質量應當能令人滿意；而充分有效的信息披露機制則有助於良好的公司治理結構的形成。 會計信息質量對公司治理的有利影響 公司治理結構本質上是一個關於企業所有權安排的契約。現代公司治理的一個核心理念是利益相關者的共同治理,而利益相關者參與公司治理的前提之一,便是獲得公司的財務和其他必要信息。因此,各國商法所界定的公司治理框架都把會計信息透明作為公司治理的要件加以規范。經合組織1999年發布的《公司治理結構原則》(簡稱《原則》)已成為各國制定規范公司治理之相關法規的重要參考,該《原則》把「信息披露和透明度」作為公司治理的基本要件,將會計信息和其他信息的披露作為衡量公司治理效率的重要標准。該《原則》除了規定股東有權及時、定期地獲得公司有關信息外,還規定「當利害相關者在參與公司治理過程時,應當得到有關信息」。該《原則》還認為,「公司治理失敗經常與不能披露『全面的情況』有關」,這充分說明了會計信息對公司治理的重要性。因而高質量會計信息對於公司治理結構的優化及推行均有重要作用。 1 高質量的會計信息為公司治理提供有力的支撐 未來事件的復雜性、風險和不完全信息,導致契約的不完全性。從動態的角度來思考,契約的不完全性決定了公司治理是一個動態連續的過程,即相機治理。瞬息萬變的市場要求公司治理應該緊跟市場的動向作出最有利於公司運作的制度安排,因而在這個治理過程中必然要求成為治理決策依據的信息必須能及時反映公司正在進行的經營狀況。而財務信息流作為企業同統一的物資流和價值流的反映,其價值也正是體現在其能夠為公司的決策分析提供依據。因此,高質量的會計信息將使得公司治理的制度安排是建立在真實可靠的信息基礎上,更使得所有的制度安排均能夠隨著市場的變化而迅速地作出相應的調整,從而降低未來風險和不完全信息程度,真正實現公司治理的相機目標,促進公司治理的進一步完善。 2 高質量的會計信息有利於對利益相關者的行為進行監督和評價 企業的各個產權主體的締約屬性存在明顯差別。在現代股份公司里,董事、經理人員和職工是人力資本的所有者,人力資本的產權特徵決定了監督、評價董事會、經理人員和職工的重要性。由於人力資本與其所有者的不可分離性不僅意味著人力資本不具有抵押功能,而且意味著人力資本所有者容易「偷懶」,因此,相對於提供可抵押的財務資本的其他產權主體來說,人力資本所有者更不值得信賴,而且可以通過「虐待」非人力資本使自己受益。如果說人力資本所有者需要激勵或監督的話,非人力資本更需要一個監護人(張維迎,1996)。在實際運作中,高質量的會計信息起到了這種監護人的作用。股東或債權人在決定把自己的財務資本交付給公司之前,需要藉助可靠、相關、可比的會計信息對公司管理者的能力、業績、道德水平進行評價,以便正確選擇介入的對象、時機及方式等。締約之後,財務資本的所有者出於自身財務資本的保值增值考慮,對管理者的事中監督、事後評價都要依賴於公司對外披露的高質量的會計信息。財務資本的所有者通過會計信息對經營業績及管理者的個人能力進行評價,以便增加下次談判時的籌碼,進而改進公司治理結構。因此,高質量的會計信息有利於對董事會、經理人員和職工進行監督和評價。 3 高質量的會計信息有利於設計和實施激勵機制 股份公司中的激勵機制主要是針對人力資本所有者而言的。人力資本天然只屬於個人,其作用能否發揮存在相當大的彈性和不確定性。激勵理論研究成果表明,由於信息不對稱,其他利益集團無法確知管理人員所作出的行動,管理人員作為理性的經濟人,也必然追求自身效用的最大化。西方會計政策選擇實證研究也表明,不可能使用「強制合同」來迫使管理人員選擇委託人希望的行動,而只能通過激勵合同來誘使管理人員選擇委託人所希望的行動。因此,人力資本的運用只可「激勵」而無法「擠榨」。對於人力資本所有者,特別是對經理這種處於企業上層的人力資本所有者來說,單獨計量其對企業的貢獻是困難的。為了實現激勵相容,讓經理分享一部分剩餘索取權是有效率的(張維迎,1995)。因此,高度綜合的會計信息(利潤等指標)就自然成為激勵合同設計和實施的基礎。在實務中,大多數經理人員的報酬方案的設計和實施也以凈收益和股票價格為基礎。可見,可靠、相關、可比的會計信息,有利於激勵機制有效推行。 4 高質量的會計信息有利於企業控制權的優化配置和有效執行 米勒(1996)認為,公司治理的關鍵在於公司控制權的配置和執行問題。公司控制權的安排不是一成不變的,而是一個動態調整的過程,但在一定區間內又要保持相對穩定。在企業總收入一定的情況下,當企業總收入大於支付給工人的合同工資與債權人的合同收入(本金加利息,下同)之和,而小於或等於股東預期最低收益、支付給工人的合同工資、債權人的合同收入三者之和時,股東在公司治理結構中居於支配地位;當企業總收入大於或等於支付給工人的合同工資而小於支付給工人的合同工資與債權人的合同收入二者之和時,則債權人處於支配地位;當企業總收入小於支付給工人的合同工資時,則工人處於支配地位;當企業總收入大於或等於股東預期最低收益、支付給工人的合同工資、債權人的合同收入三者之和時,經理就是實際支配者。由此可見,會計信息規定著控制權配置的各個區間的邊界,是利益相關者進行談判的基礎。當客觀、及時的會計信息在契約參與者之間傳播時,預期自身產權權益將遭受嚴重損害的一方就會聯合起來,通過內部談判或外部市場機制(如資本市場上的接管機制),相機地取得公司治理的支配權,從而達成剩餘索取權和控制權的集中對稱或分散對稱。

9. 公司治理中信息披露至少應披露哪些內容

公司應當至少披露以下重要信息：
1.公司財務和業績狀況；
2.公司經營目標；
3.主要股權和投票權；
4.對董事會成員和關鍵經營人員的薪酬政策和董事會成員的信息；
5.關聯交易；
6.可預期的風險因素；
7.關於員工和其他利益相關者的問題；
8.治理結構和政策，包括公司治理規范或政策的詳細內容，以及它們實施的程序

10. 公司治理與會計信息質量的關系研究

摘要:會計信息質量是會計信息的根本要求,但是目前中國資本市場上卻屢屢發生會計造假事件,嚴重影響了中國資本市場的健康發展。通過對公司治理與會計信息質量的關系分析,文章認為,解決問題的關鍵在於明晰產權,發揮產權對會計的規范和界定功能、理順各方的利益關系,減少利益沖突、建立企業內部會計信息質量責任保證體系、加強會計規范的建設,完善相關的法律、法規。
關鍵詞:會計信息質量公司治理激勵機制股權結構
會計信息質量與公司治理之間存在著非常重要的聯系。公司治理結構是一套制度安排,用於支配投資者(股東及債權人)、經理人員、職工之間的利害關系,並從中實現經濟利益,有效配置資源。它包括:(1)如何配置和行使控制權;(2)如何監督和評價董事會、經理人員和職工;(3)如何設計和實施激勵機制。公司治理結構本質上就是利益相關者就企業所有權安排達成的一項契約。由於我國上市公司特有的股權結構、資本市場發育不完全、社會中介機構不能有效制約公司管理層,從而導致公司治理問題異常復雜並嚴重影響到會計信息質量。根據OECD《公司治理原則》的定義,公司治理是指「對工商業公司進行管理和控制的制度體系」,既包括公司內部治理結構——所有者對企業經營者進行監督和控制的一整套制度安排,同時又包括外部治理機制,如公司控制權市場、經理人市場、外部審計等監控機制。按照我國《公司法》,規范的公司治理結構是由股東大會、董事會、監事會和經理層組成的組織結構,使之形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。加強公司治理,既有利於企業提高經濟效益,也可以增加投資者信心。從國際比較的角度看,不同的公司治理模式產生了不同的會計信息披露導向,降低了信息的不對稱性,使公司得以有效運作。然而只有通過完善公司治理,才能提高會計信息質量和管理當局會計政策選擇的公允性,維護企業各利益相關者的利益。
近年來,一些上市公司會計信息嚴重失真,盈餘管理現象十分嚴重,這極大地影響了投資者信心和證券市場的健康發展。最近幾年我們目睹了大量的上市公司業績造假,如瓊民源、PT紅光、大慶聯誼、鄭百文的欺詐,ST猴王、藍田股份以及銀廣夏的虛幻的財務神話,都讓人觸目驚心。虛假的會計信息數字,嚴重扭曲了合理的股票估值,擾亂了資本市場秩序,損害了投資者的利益,最終挫傷了股民的投資積極性。
一、當前會計信息質量存在的主要問題
1不合理的股權結構影響會計信息質量。目前,我國上市公司的股權結構較為復雜,大多數上市公司的第一大股東是國有股股東,非流通股在公司總股本中的比重相當大。盡管上市公司都根據《公司法》建立了由股東大會、董事會、監事會和經理層所組成的內部公司治理機制,同時還成立了職工代表大會。但實際上,國有股的控股地位使得國有股股東輕而易舉地控制著董事會並成為董事長甚至常常兼任總經理,從而形成內部人控制問題。而且,由於國有上市公司的管理人員一般並不擁有企業的股份,無法從提高企業價值的過程中得到利益,管理層就有動機追求控制權收益最大化而非企業價值最大化。管理層的自利行為無疑會有損於股東和債權人的利益,為避免中小股東和債權人的問責,管理人員便有動機去虛增利潤或財務造假。理論上而言,預期到自身的所有者權益會遭受嚴重損害的中小投資者和債權人將會聯合起來,相機取得公司治理的控制權,解僱不稱職的經理人員,提高公司的價值。然而,張維迎(1998)證明,國有上市公司控制權存在不可轉讓性,經理人受到解僱的可能性下降,從而使得相機治理機制失效。國有上市公司內部治理結構在利益博弈中的失衡也嚴重影響了會計信息質量。由於無法對內部人實施有效約束,管理層通過操縱會計信息達到自身目的的例子也就屢見不鮮。
2資本市場發育不完全導致外部治理效率低下,從而影響會計信息質量。資本市場競爭的實質是通過公司並構,爭奪公司控制權,進而減少低效率企業,提高社會財富。資本市場尤其是股票市場對公司治理的影響在於,當投資者發現或預見到公司出現經營問題時,他們會通過「用腳投票」方式影響股價,從而增加公司被收購的可能性。然而,我國目前的資本市場還不能充分發揮這方面的作用。首先,我國的股票市場定位存在問題,存在著試圖通過國有企業上市達到「圈錢」而脫困的思路,而不是把它當作使有限的資源流向最有效率的企業的一種資源配置渠道。表現為企業往往採取虛構利潤的辦法來「包裝上市」,欺騙社會公眾和投資者,會計信息質量由此受到嚴重影響。其次,在現階段轉軌經濟過程中,我國的經理市場和收購兼並市場還處於發展初期,尚未形成一套有效的運行機制,市場聲譽效應在約束管理層的行為上成效不大,有效的、提高公司價值的兼並重組難以發生,從而進一步弱化了外部產權主體的利益,使管理層經常能夠採取會計舞弊等手段在獲取自身巨大收益的同時又不至於承擔太多的成本,造成會計信息失真現象。
3社會中介機構不能有效制約公司管理層進而影響會計信息質量。企業利益相關者在信息不對稱及個人稟賦存在差異的情況下,出於降低交易費用考慮,通過利益談判並外化成固定的制度安排,是會計師事務所等中介機構存在的問題。然而。近幾年來,我國證券市場上連續發生的一系列財務欺詐案件以及與之相關的審計失敗事件,使注冊會計師等社會中介機構的公信力受到嚴重挑戰。由於存在成本與收益的權衡,注冊會計師難以避免參與會計舞弊,或對舞弊視而不見。在我國執業環境不理想的情況下,社會中介機構的獨立性常常受到干擾,從而嚴重危害了執業質量。社會中介機構不能有效制約公司管理層,致使會計信息質量保證機制失靈。
由上述論述可見,會計信息披露質量低下。最深層的原因在於公司治理結構的不完善。因此,提高會計信息質量,應從完善公司治理結構人手,在公司治理框架下探討的會計監管的完善。
二、提高會計信息質量的若干對策
2001年以來,美國先後爆發了「安然」、「世通」、「太科」等會計丑聞。2002年7月,實施《索克斯法案》後,良好的公司治理結構越來越被國際資本市場和全球投資人看作是改善經營業績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。世界著名的麥肯錫公司2001年在亞洲的一項調查表明,在財務狀況類似的情況下,投資人願意為「治理良好」的亞洲企業多付20%~27%的溢價。會計作為「當今公司治理結構的語言」,在公司治理過程中發揮著巨大的作用。影響企業盈餘管理的因素很多,有社會經濟、文化環境、會計行業本身的特性等。但這些都是企業外在的原因,筆者認為;影響企業會計行為和盈餘管理的最主要也是最根本的原因是公司治理。因為會計信息系統是企業為各利益主體提供共同知識的一種機制,會計信息能夠影響企業中各契約參與者的利益;反過來,企業中各契約的參與主體就會試圖通過影響會計信息來增進自身的財富。企業內部的 利益關系會通過公司治理的各個機制來平衡,不同的公司治理結構決定了公司不同利益主體的差異。也就是說,由於不同的會計行為將生成不同的會計信息從而影響不同主體的利益,所以,不同公司治理結構下的不同權力安排必將影響公司會計行為,從而影響會計信息。